本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。释义:

    本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

    海王集团：深圳海王集团股份有限公司

    银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司

    健康科技：深圳市海王键康科技发展有限公司

    股权转让协议：2006年12月12日本公司与海王集团签订的关于深圳市海王银河医药有限公司的股权转让协议。

    一、 关联交易基本情况简介

    为优化银河投资的股权结构和风险控制体系，以及为银河投资进一步引进战略投资者奠定基础，经协商本公司与大股东海王集团签订股权转让协议，将银河投资45%的股权转让给海王集团，转让价格为人民币10,620万元，海王集团将采用分期付款的方式支付转让价款。转让后本公司持有银河投资55%的股权(直接持有51.15%，通过全资子公司健康科技持有3.85%)，海王集团持有银河投资45%的股权。

    由于海王集团为本公司的大股东，持有本公司34.38%的股权，上述交易构成关联交易。

    本公司独立董事在本关联交易相关议案提交董事局前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事局审议。2006年12月12日海王生物召开第三届董事局第52次会议，审议通过了《关于转让银河投资股权的关联交易议案》。本次会议应到董事11名，亲自出席会议董事10名，委托表决董事1名。独立董事徐安龙先生因公未能出席会议，委托独立董事熊楚熊先生代为出席并行使表决权。本议案由七名非关联董事审议通过，四名关联董事(董事张思民先生、王霄鹏先生、王美月先生、张锋先生)回避了表决。本公司独立董事认为本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

    本项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、 交易双方介绍

    1、海王生物

    (略)

    2、海王集团

    海王集团全称为深圳海王集团股份有限公司，系本公司第一大股东，持有本公司16,330.5万股股份，占公司总股本的34.38%。

    海王集团公司性质：中外合资股份有限公司；法定代表人：张思民；注册资本：5,841.3万元人民币；注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦27-31层；主营业务：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品内外销比例按有关规定办。从事经营范围内产品的研究开发业务。

    海王集团的控股股东为香港恒建企业有限公司，实际控制人为王劲松女士。香港恒建企业有限公司持有海王集团41.92%的股权；王劲松女士持有香港恒建企业有限公司85%的股份。

    经审计，截至2005年12月31日，海王集团总资产678,686.68万元，总负债505,452.82万元，净资产112,397.30万元；2005年度实现主营业务收入401,866.76万元，主营业务利润54,381.32万元，净利润-40,262.20万元(本公司2005年度由于计提资产减值准备等原因发生约7.4亿元的亏损，海王集团合并本公司报表后亦产生亏损)。

    三、标的物基本情况介绍

    1、银河投资基本情况

    银河投资全称为深圳市海王银河医药投资有限公司，注册地址：深圳市南山区海王大厦A26A室；法定代表人：张思民；经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；信息咨询(不含限制项目)。

    目前，银河投资为本公司医药商业流通产业的主要控股平台，持有山东海王银河医药有限公司60%的股权，浙江海王医药有限公司50%的股权，深圳海王长健医药有限公司70%的股权。

    2、历史延革及股东持股情况

    银河投资前身为深圳市海王投资有限公司，是由本公司与控股子公司深圳市海王英特龙生物技术有限公司共同出资，于2001年2月23日在深圳市工商行政管理局注册成立，领取深司字N68275、注册号440301105987的企业法人营业执照，注册资本为人民币10,000万元，持股比例分别为95%与5%。

    2002年4月16日深圳市海王英特龙生物技术有限公司将所持有的银河投资5%的股权转让给本公司控股子公司深圳市海王实业发展有限公司，2003年9月2日深圳市海王实业发展有限公司名称变更为深圳市海王健康科技发展有限公司。

    2005年12月12日本公司对银河投资增资3000万元，银河投资注册资本变更为人民币13,000万元，本公司持有该公司96.15%的股权，本公司全资子公司健康科技持有该公司3.85%的股权。

    3、审计与评估结果

    经深圳南方民和会计师事务所审计，截止2005年12月31日，银河投资总资产26,208.10万元，总负债14,216.82万元，净资产11,991.28万元。2005年度无主营业务收入和主营业务利润，净利润为-219.27万元(注：2005年度银河投资尚未将山东海王银河医药有限公司、浙江海王医药有限公司及深圳海王长健医药有限公司纳入合并报表范围)。

    经深圳南方民和会计师事务所审计，截止2006年9月30日，银河投资合并山东海王银河医药有限公司、浙江海王医药有限公司及深圳海王长健医药有限公司报表后的总资产为213,602万元，总负债为197,460万元，净资产为10,429万元，2006年度1-9月份实现主营业务收入170,957万元，主营业务利润8,245万元，净利润-1,100万元。其中，银河投资母公司总资产24,207.57万元，总负债13,806.75万元，净资产10,429.25万元；2006年1-9月无主营业务收入和主营业务利润，净利润为-1,100万元。

    经深圳中勤信资产评估有限公司评估，银河投资于评估基准日(2006年9月30日)的资产、负债和净资产评估值分别为28,556.92万元、13,806.75万元和14,750.17万元，总资产和净资产评估增值分别为4,320.92万元和4,320.92万元，增值率分别为17.83%和41.43%。

    4、其他说明

    本次股权转让完成后，该公司仍在本公司合并报表范围内，不会形成对本公司的资金占用。

    四、 协议主要内容和定价政策

    1、协议主要内容

    ①转让方式：

    本公司将所持银河投资45%的股权转让予海王集团，即将本公司对银河投资的人民币5850万元出资(占注册资金的45%)转让予海王集团。转让后本公司持银河投资55%的股权(直接持有51.15%，通过全资子公司健康科技持有3.85%)，海王集团持有银河投资45%的股权。

    ②价款及支付方式：

    经协议双方协商同意，银河投资45%股权的转让价款是按照银河投资经评估的净资产溢价60%确定，为人民币10,620元。

    海王集团将分三期支付转让价款。首期款人民币5,420万元，在本协议签署并生效后30个工作日内支付；第二期款人民币2,500万元在协议签署并生效后360日内支付；第三期款人民币2,700万元在协议签署并生效后540日内支付。

    转让款项的支付日期以款项汇出日为准。

    ③税费及利润分配约定：

    协议双方各自承担因股权转让协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

    协议双方同意本次转让之股权在过户登记手续完成日前的利润全部由海王生物享有，在过户登记手续完成日后的利润全部由海王集团享有。

    ④股权过户：

    协议双方依照股权转让协议规定的条件和方式，由海王生物一次性向海王集团转让目标股权，此项转让尚需获得双方相应的权力机构批准。

    协议签署并生效后30日内，协议双方将共同办理目标股权的过户手续。

    ⑤合同生效条件和生效时间生效

    股权转让协议经海王生物及海王集团法定代表人或授权代表签字、盖章并经双方董事局(董事会)、股东会批准后生效。

    2、定价政策

    鉴于深圳中勤信资产评估有限公司本次为银河投资评估仅以其各有关单位列报的资产/负债清单为依据进行评估，未考虑银河投资及其各级子公司的实际经营情况和发展前景对本次评估的影响，为维护上市公司股东利益，在确定股权转让价款时，参照国际惯例将银河投资及其各级子公司的增长潜力及医药商业网络渠道和终端客户资源优势列入股权转让价款定价的定价考虑因素。

    经协议双方协商同意，本次股权转让价款按照银河投资经评估的净资产值人民币14,750.17万元，乘本次股权转让比例45%，再溢价60%，确定为人民币10,620万元。

    3、股权转让款回收风险

    由于海王集团是国内大型医药企业集团，除本公司外旗下还拥有医药零售连锁机构-海王星辰等优质企业，并且得到政府、银行等金融部门的大力支持，本公司认为本次股权转让款项回收的风险较小。

    五、 其他涉及事项安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    六、 本次关联交易的目的及对公司的影响

    1、本次关联交易的目的

    银河投资是本公司医药商业流通产业的主要平台，一方面具有较大的业务发展空间和盈利增长潜力，另一方面也存在较大的资金需求与经营风险。为优化其股权结构和风险控制体系，确保公司医药商业流通产业的稳健经营和持续增长，提高上市公司资产质量，并为银河投资进一步引进战略投资者奠定基础，本公司拟将所持银河投资45%股权转让予海王集团。

    2、本次关联交易对公司的影响

    本次关联交易将会使本公司在银河投资的持股比例降低(直接间接合并持股比例由100%降低至55%)，但不会改变本公司对银河投资的控股性质。另一方面，本次关联交易可以降低本公司对银河投资的投资风险，盘活公司资产、增加现金流，并为银河投资未来引入战略投资者奠定基础。

    由于本次股权转让款的定价是参照国际惯例将医药商业渠道及客户终端资源纳入定价考虑因素，本次股权转让价格与本公司银河投资股权的账面价值相比有较高溢价，因此本次交易将会使公司产生投资收益约5926万元，进而增加公司2006年度的净利润。

    七、独立董事意见

    本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。在审议本关联交易议案时，四名关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次股权转让有利于公司盘活资产、增加现金流及未来发展战略的实施。

    八、备查文件目录

    1、董事局会议文件；

    2、独立董事意见；

    3、股权转让协议书；

    4、审计报告；

    5、资产评估报告；

    6、其他。

    深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

    2006年12月13日