本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年5 月26 日上午9:30

    2.召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城会议室

    3.召开方式：现场记名投票

    4.召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

    5.主持人：刘占军(董事、总经理)

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

    三、会议的出席情况

    出席会议的股东及股东代表共11 人，持有有效表决权的股东及股东代表共11 人，持有有效表决股份总数172,811,699 股，占公司股份总数47,500.80 万股的36.38%。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议以记名投票的方式审议通过了如下议案：

    (一)审议通过了《2005 年度董事局工作报告》

    表决结果：有效表决股份总数172,811,699 股，同意票172,811,699 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

    (二)审议通过了《2005 年度监事会工作报告》

    表决结果：有效表决股份总数172,811,699 股，同意票172,811,699 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

    (三)审议通过了《2005 年财务决算报告》

    表决结果：有效表决股份总数172,811,699 股，同意票172,811,699 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

    (四)审议通过了《2005 年度利润分配预案》

    鉴于公司2005 年度亏损，公司2005 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

    表决结果：有效表决股份总数172,811,699 股，同意票172,811,699 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

    (五)审议通过了《2005 年度报告正文及摘要》

    表决结果：有效表决股份总数172,811,699 股，同意票172,811,699 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

    (六)审议通过了《关于计提减值准备及预提负债的议案》

    表决结果：有效表决股份总数172,811,699 股，同意票172,811,699 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

    (七)审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    表决结果：有效表决股份总数172,811,699 股，同意票172,811,699 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

    (八)审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》

    表决结果：有效表决股份总数172,811,699 股，同意票172,811,699 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

    (九)审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》

    表决结果：有效表决股份总数172,811,699 股，同意票172,811,699 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

    (十)审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》

    表决结果：有效表决股份总数172,811,699 股，同意票172,811,699 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

    (十一)审议通过了《关于增选董事的议案》

    本议案以累计投票的方式，增选王霄鹏先生、王美月先生、张锋先生、于琳女士为公司第三届董事局董事。

    表决结果：

    1、王霄鹏：同意172,811,699 股，超出出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。

    2、王美月：同意172,811,699 股，超出出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。

    3、张锋：同意172,811,699 股，超出出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。

    4、于琳：同意172,811,699 股，超出出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。

    (十二)审议通过了《关于日常关联交易的议案》

    表决结果：有效表决股份总数478,145 股，同意票478,145 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

    在审议本议案时，深圳海王集团股份有限公司、深圳海王食品有限公司、深圳市海王广告有限公司等6 位股东及股东代表，共计172,333,550 股表决权回避表决。

    (十三)审议通过了《关于2006 年度申请信贷总额度的议案》

    表决结果：有效表决股份总数172,811,699 股，同意票172,811,699 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

    (十四)审议通过了《关于担保事项的议案》

    表决结果：有效表决股份总数172,811,699 股，同意票172,811,699 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

    (十五)审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

    同意公司继续聘请深圳市南方民和会计师事务所作为公司的审计机构，为公司2006年度报告提供审计服务。

    表决结果：有效表决股份总数172,811,699 股，同意票172,811,699 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京康达律师事务所

    2.律师姓名：王萌律师

    3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的决议合法有效。

    

深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

    2006 年5 月26 日