本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年2 月20 日上午9:30-11:30

    2.召开地点：深圳市南山区南油大道海王大厦A 座27 层会议室

    3.召开方式：现场记名投票

    4.召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

    5.主持人：戴奉祥(董事、副总经理、董事局秘书)

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)14 人、代表股份169,066,402 股、占上市公司有表决权总股份50.82 ％

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东(代理人)10 人、代表股份604,402 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.38 ％。

    四、提案审议和表决情况

    (一)《关于变更会计师事务所的提案》

    同意公司改聘深圳南方民和会计师事务所作为审计机构，为公司2005 年度财务报告提供审计服务，审计费用约为58 万元。

    1.总体表决情况：

    同意 169,002,002 股，占出席会议所有股东所持表决权99.96 ％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 64,400 股，占出席会议所有股东所持表决权0.04％。

    2.社会公众股股东表决情况：

    同意540,002 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权89.34 ％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 ％；弃权64,400 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 10.66％。

    3.表决结果：通过。

    (二)《关于为海王英特龙提供股权质押担保的提案》

    同意公司用所持海王英特龙67.5%的股权，为海王英特龙在国开行申请的贷款额度及相关借款提供质押担保并做出承诺；同意授权公司管理层就该事项与国开行进行磋商；同意授权公司法定代表人张思民先生签署质押担保相关文件。(有关质押担保的详细情况请参见本公司2006 年1 月21 日公告的《关于召开2006年第1 次临时股东大会的通知》)

    1.总体表决情况：

    同意 169,002,002 股，占出席会议所有股东所持表决权99.96 ％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 64,400 股，占出席会议所有股东所持表决权0.04％。

    2.社会公众股股东表决情况：

    同意540,002 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权89.34 ％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 ％；弃权64,400 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 10.66％。

    3.表决结果：通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京康达律师事务所

    2.律师姓名：王萌律师

    3.结论性意见：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次临时股东大会的表决程序合法，会议形成的决议合法有效。