本公司及公司董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关于控制子公司对外提供担保的情况

    （一）担保情况概述

    本公司在2004年度报告审计过程中获悉，本公司正在股权出售过程中的控股子公司长春海王生物制药有限责任公司（以下简称"长春海王"）2004年度内为长春达兴药业股份有限公司（以下简称"达兴药业"）在中国工商银行长春市南广场支行申请的人民币2000万元借款提供保证担保。

    由于在股权转让过程中，本公司对长春海王未能实施有效控制，该担保事项未能及时提交董事局审议，但从事后对该担保事项的审查来看，我们发现长春达兴药业股份有限公司系香港创业版上市的公司，资金实力较强，公司承担连带担保责任的风险较小。随着长春海王股权出售及过户手续的完成，该担保将随之转出，公司担保风险亦会解除。对此次长春海王在股权转让过程中发生对外担保的情况，公司董事局已要求经营管理班子今后加强对控股子公司的管理，有效防范公司财务风险。

    （二）担保人与被担保人基本情况

    1、担保人基本情况

    长春海王成立于1995年1月25日，企业类型为有限责任公司，注册号：2201071000353,注册资本：人民币1875万元，注册地址：长春市前进大街火炬路833号；法定代表人：邵春杰；经营范围：生物工程技术，生化药，海洋制药，中成西药的生产，销售 。截止2003年底，该公司未经审计的总资产为12,074万元，净资产为7,263万元，主营业务收入为2,133万元。

    经公司第二届董事局第二十八次会议批准，2003年11月27日本公司已将"长春海王"80%的股权，以4,258万元的交易价格转让给以邵春杰为代表的管理团队并签订了股权转让协议，详细情况请参见本公司2003年11月29日刊登在《中国证券报》及《证券时报》的上公告。

    截止本报告披露日，本公司累计收到邵春杰支付的股权转让款项850万元，剩余股权转让款项的收付仍在进行当中。有关"长春海王"的工商变更手续将按照协议规定，在本公司收到50%股权转让款项后开始办理。

    2、被担保人基本情况

    "达兴药业"系香港H股上市的中外合资股份有限公司，证券代码：8067,该公司注册地址为长春市高新技术产业开发区创举街655号， 法定代表人为冯振文，注册资本：5610万元人民币，经营范围为：制造销售中西药制剂、原料药、生化药、研制、开发。

    "达兴药业"2003年底经审计的资产总额为296,277千元，负债总额为88,367千元，净资产为207,524千元；2003年主营业务收入64,730千元，净利润为21,334千元。（详见该公司在香港联交所的公开披露信息）

    （三）协议主要内容

    根据"长春海王"与中国工商银行长春市南广场支行签订的《最高额保证合同》，"长春海王"为"达兴药业"在该行的贷款提供连带责任担保，担保金额为人民币2000万元，担保期限：主借款合同项下每批借款的保证期间自每批借款到期之次日起两年。

    注："达兴药业"向中国工商行南广场支行借款人民币2000万元，借款期限为48个月，自2004年7月14日起至2008年7月13日止，约定分次还本金额和日期如下：

    2005年11月10日，金额：300万元

    2006年11月10日，金额：400万元

    2007年11月10日，金额：600万元

    2008年06月15日，金额：700万元

    （四）董事局意见

    由于在股权转让过程中，本公司对长春海王未能实施有效控制，该担保事项未能及时提交董事局审议，但从事后对该担保事项的审查来看，我们发现长春达兴药业股份有限公司系香港创业版上市的公司，资金实力较强，资产负债率符合相关规定，公司承担担保责任的风险较小。随着长春海王股权出售及过户手续的完成，该担保将随之转出，本公司担保风险亦会解除。对此次长春海王在股权转让过程中发生对外担保的情况，公司董事局已要求经营管理班子今后加强对控股子公司的管理，有效防范公司财务风险。

    二、关于对外担保逾期的情况

    本公司为深圳市智雄电子有限公司（以下简称"智雄电子"）在深圳发展银行上步支行的10,000 万元商业承兑汇票额度提供担保（期限自2003 年3 月27 日至2004 年3月27 日，实际担保金额8000 万元）；本公司为智雄电子在深圳建设银行深圳市分行12,000 万元综合授信额度提供担保（期限自2003 年9 月8 日至2004 年9 月7 日，实际担保金额10800 万元）。截止2004年底共逾期11,887万元，截止本公告披露日共逾期15,887万元，另有2,000万元贷款即将于2005年上半年陆续到期。目前，智雄电子及其相关公司正积极与银行等有关方面进行沟通协商，争取债权银行等各方的理解与支持。由于上述逾期贷款的转贷工作正在协商申办当中，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    详细情况请参见本公司2003年10月8日及2004年10月28日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上的公告，以及公司2003年至2004年的定期报告。

    三、关于担保合同终止的情况

    深圳市泰丰科技有限公司（以下简称"泰丰科技"）向中国光大银行深圳南山支行申请的人民币叁仟万元综合授信额度项下的借款，在合同到期后已偿还，本公司相应担保责任已自动解除，公司对外担保总额减少。

    原担保基本情况：根据本公司2003年10月17日与中国光大银行深圳南山支行签订的《最高额保证合同》，本公司为"泰丰科技"在该行申请的总额度为人民币3000万元的综合授信及其项下产生的全部债权提供担保，保证期间自依据《综合授信协议》（主合同）签订的具体业务合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年（主合同有效期为2003年10月17日至2004年10月17日）。（详细担保情况见公司2003年11月1日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上的公告）。

    四、累计担保情况

    截至公告日，公司累计担保金额为人民币53,000万元（其中对外担保金额为24,000万元，对控股子公司担保金额为29,000万元，逾期担保金额15,887万元），公司累计担保金额占2004年底公司净资产的比例为32.57%（其它担保事项参见本公司《2004年度报告》）。

    五、备查文件

    1、借款合同；

    2、保证合同；

    3、董事会决议；

    4、其他文件。

    

深圳市海王生物工程股份有限公司

    董 事 局

    二○○五年四月二十七日