本公司董事局及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市海王生物工程股份有限公司于2005年4月26日在本公司会议室召开第三届董事局第十六次会议。会议应到董事7名，实到董事7名。公司董事张思民先生、刘占军先生、戴奉祥先生，独立董事张文周先生、徐安龙先生、熊楚熊先生、黎拯民先生均亲自出席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事局主席张思民先生主持。

    经会议审议，通过了如下决议：

    一、审议通过了2004年度总经理工作报告；

    该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了2004年度董事局工作报告；

    该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了2004年度财务决算报告；

    该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了2004年度利润分配预案；

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润22,664,451.78 元，其中母公司实现利润20,570,926.80 元，按10%提取法定盈余公积金2,057,092.68 元，按5%提取法定公益金1,028,546.34 元，加上以前年度未分配利润18,237,634.59 元，实际可供股东分配的利润为37,816,447.35元。

    分配预案：2004年度暂不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

    原因：由于公司各项业务发展需要补充大量流动资金，公司经营性现金流量状况仍然需要进一步改善，公司拟将未分配利润用于补充因经营规模扩大而需要的流动资金。

    独立董事认为，公司将未分配利润用于补充因经营规模扩大而需要的流动资金，有利于公司的可持续发展，同意公司将2004年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

    该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了2004年度报告正文及摘要；

    该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了关于重大会计差错更正的议案（详情请参见今日有关重大会计差错更正的提示性公告）

    该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了关于计提八项减值准备的议案（详见附件一）

    该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了关于核销应收帐款的议案（详见附件二）；

    该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了关于续聘深圳市大华天诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案；

    本公司董事局决定继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为本公司2005年度财务审计机构，2005年度是该事务所为本公司提供审计服务的第6个年度。2004年度会计师事务所审计报酬总额为人民币78万元。

    独立董事通过了解深圳大华天诚会计师事务所的基本情况，认为公司续聘会计师事务所及确定会计师事务所的决策程序符合相关规定。

    该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过了关于修改公司章程的议案（详见附件三）；

    该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过了总经理工作细则（详见附件四）；

    该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案；

    1、经总经理刘占军先生提名，决定聘任戴奉祥先生为公司副总经理；同时，同意戴奉祥先生因工作变动辞去财务总监职务。

    2、经总经理刘占军先生提名，决定聘任尚喜民先生为公司副总经理；同时，同意尚喜民先生因工作变动辞去营销中心总经理职务。3、经董事局主席张思民先生提名，决定聘任黄雷先生为公司财务总监。该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。（上述人员简历请参见附件五）十三、审议通过了2004年度内部控制审计报告；该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。十四、审议通过了2004年度内部控制评估报告；该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。十五、审议通过了关于召开2004年度股东大会的议案。该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。上述第二、三、四、五、九、十项议案须提交公司2004年度股东大会审议。特此公告

    

深圳市海王生物工程股份有限公司

    董 事 局

    2005年4月27日

    附件一

    关于计提八项减值准备的议案

    在2004年度财务决算中，公司拟按照现有会计政策提取“八项”资产减值准备金，具体情况如下：

    一、应收帐款、其他应收款坏帐准备金的计提

    我司坏帐准备采用备抵法核算，根据年末应收款项余额按帐龄分析法提取坏帐准备，具体为：应收款帐龄一年以内不提取，逾期一年至二年提取10%，逾期二年至三年提取20%，逾期三年以上提取100%；

    确认坏帐的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。

    截止2004年末，我司合并报表应收帐款净额63,073万元，合并报表其他应收款净额31,170万元，提取坏帐准备金12,624万元。

    二、短期投资跌价准备的计提

    我司短期投资为股票投资，其跌价准备是按照12月31日股票市场收盘价与投资成本比较孰低的方法计提。

    截止2004年末，合并报表短期投资净值为29,535万元，提取短期投资跌价准备66万元。

    三、长期投资减值准备的计提

    （1）关于南方证券长期投资减值准备的计提

    南方证券因财务状况恶化、严重违规经营原因，于2004年1月2日被中国证券监督管理委员会、深圳市人民政府、中国人民银行、公安部联合成立的行政接管领导小组全面接管，并进行清理整顿，现无最终清理结果，行政接管同企业破产及企业清算有着本质的差别，企业破产及清算需按100％计提长期投资减值准备，而行政监管需按减值发生的可能性计提减值准备。

    本公司管理层的会计估计认为：我司对南方证券长期投资发生减值准备的可能性为30％，2003年已经计提减值准备2,316万元，待政府行政接管领导小组有清理结果时，根据处理意见再进行计提。

    （2）管理层的会计估计认为其他长期投资在期末时的帐面价值小于其可收回金额，因此不需计提长期投资减值准备。

    截止2004年末，合并报表长期投资帐面价值为22730万元，计提长期投资减值准备2316万元。

    四、存货跌价准备的计提

    我司存货在期末计价按照成本与可变现净值孰低计量。我司对存货定期盘点并及时处理近效期产品，2004年度末我司没有积压存货，且存货的帐面成本低于可变现净值，所以不需对存货计提跌价准备。

    截止2004年末，合并报表存货余额为31,197万元，其中商业企业山东潍坊年末存货余额为23,133万元。

    五、固定资产与在建工程减值准备的计提

    我司按照固定资产与在建工程在期末帐面价值大于其可收回金额的项目计提减值准备。我司对固定资产定期进行盘点及时清理，截止2004年末，固定资产中没有帐面价值大于其可收回金额的项目，合并报表固定资产年末余额为46,305万元；我司在建工程中没有帐面价值大于其可收回金额的项目，所以不需对在建工程计提减值准备。

    六、无形资产减值准备的计提

    我司对无形资产期末帐面价值高于其可收回金额的项目计提减值准备，截至2004年12月31日，我司无形资产中没有帐面价值大于其可收回金额的项目，所以不需对无形资产计提减值准备。截止2004年末，合并报表无形资产余额为16,059万元。

    七、委托贷款减值准备的计提

    我司没有委托贷款业务，所以不需进行委托贷款减值准备计提。

    附件二

    关于核销应收帐款的议案

    在2004年度财务决算中，我公司拟按照现存会计政策对无法回收的应收帐款进行核销，具体情况如下：

    1、深圳市海王生物工程股份有限公司对吉林海王医药营销有限公司应收帐款余额8,639,450.15元；

    2、长春海王生物制药有限公司对吉林海王医药营销有限公司应收帐款余额39,321,191.10元；

    3、长春海王生物制药有限公司从2002年10月起与客户核对无法收回及无法核对的应收帐款余额12,595,035.30元。

    由于管理及市场原因，上述三笔应收帐款帐龄均已超过三年，属于不能收回的应收帐款，且本公司已全额补提了坏帐准备。

    核销上述三笔应收帐款使本公司2003年利润总额减少6,212,826.38元，2003年末净资产减少46,676,656.66元，对本公司2004年度的经营业绩及净资产均无影响，详见本公司今日《关于重大会计差错更正的提示性公告》第1、2项。

    附件三

     关于修改公司章程的议案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，拟对《公司章程》（以下简称：《章程》）进行相应的修改，进一步规范公司运作。

    1、修改原《章程》第一章第十一条

    原文：第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事局秘书、财务负责人。

    现修改为：第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事局秘书、财务等职能部门的负责人。

    2、修改原《章程》第三章第十九条

    原文：第十九条：公司的普通股总数为33270万股，深圳海王集团股份有限公司持有16330.5万股；深圳市新鹏投资发展有限公司持有343.8万股；深圳市海王广告有限公司持有171.9万股；北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司持有171.9万股；深圳海王食品有限公司发行171.9万股，合计占公司可发行普通股总数的51.67%。

    现修改为：第十九条：公司的普通股总数为33270万股，深圳海王集团股份有限公司持有16330.5万股；深圳市新鹏投资发展有限公司持有343.8万股；深圳市海王广告有限公司持有171.9万股；深圳市名派实业有限公司持有171.9万股；深圳海王食品有限公司发行171.9万股，合计占公司发行普通股总数的51.67%。

    3、修改原《章程》第四章第三十五条

    （1）修改原《章程》第四章第三十五条（八）原文：第三十五条（八）：法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    现修改为：第三十五条（八）：符合条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （2）增加《章程》第四章第三十五条（十）

    现增加为：第三十五条（十）：法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    4、修改原《章程》第四章第四十三条

    原文：第四十三条：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    现修改为： 第四十三条：公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    5、增加《章程》第四章第五十一条。

    现增加为：第五十一条：公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事局秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    原《章程》第五十一条顺延为第五十二条，以后各款依次序顺延。

    6、修改原《章程》第四章第五十一条

    （1）修改原《章程》第四章第五十一条（十四）

    原文：第五十一条（十四）：审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    现修改为：第五十二条（十四）：审议变更募集资金投向；

    （2）修改原《章程》第四章第五十一条（十六）

    原文：第五十一条（十六）：决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易事项。

    现修改为：第五十二条（十六）：审议依法需由股东大会审议的关联交易事项。

    （3）增加《章程》第四章第五十二条（十八）

    现增加为：第五十二条（十八）：审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    7、修改原《章程》第四章第五十三条

    （1）增加《章程》第四章第五十四条（二）

    现增加为：第五十四条（二）：独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定的最低要求时；

    原《章程》第五十三条（二）至（五）项序号依次序调整为第五十四条（三）至（六）项。

    （2）修改原《章程》第四章第五十三条（六）

    原文：第五十三条（六）：公司章程规定的其他情形。

    现修改为： 第五十四条（七）：二分之一以上独立董事提议召开时；

    （3）修改原《章程》第四章第五十三条（八）

    原文：第五十三条（七）：二名或二名以上独立董事提议召开时。

    现修改为：第五十四条（八）：公司章程规定的其他情形。

    8、修改原《章程》第四章第五十五条

    原文：第五十五条：股东大会会议由董事局依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事局指定一名董事主持会议；董事局未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    现修改为：第五十六条：股东大会会议由董事局依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事局指定一名董事主持会议；董事局未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    9、修改原《章程》第四章第五十六条

    原文：第五十六条：公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    现修改为：第五十七条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    10、修改原《章程》第四章第五十七条

    原文：第五十七条：公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    现修改为：第五十八条：公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。召开股东大会审议本章程第七十九条所列事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    11、修改原《章程》第四章第五十八条

    原文：第五十八条：

    股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会的股东股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    现修改为：第五十九条：

    股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会的股东股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，应在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。12、修改原《章程》第四章第六十条

    原文：第六十条：公司董事局、独立董事和单独或合并持有公司5％以上股份的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    现修改为：第六十一条：公司董事局、独立董事和符合规定条件的的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，按照有关规定或实施办理。

    13、修改原《章程》第四章第六十一条

    原文：第六十一条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。现修改为：第六十二条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    股东通过网络投票平台参加投票表决，按照有关规定执行。

    14、修改原《章程》第四章第六十六条

    原文：第六十六条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事局不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    现修改为：第六十七条：董事局发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期召开或取消股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个交易日发布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。

    15、增加《章程》第四章第六十九条

    现增加为：第六十九条：公司董事局应拟订股东大会议事规则，提交股东大会审议批准。经股东大会批准的股东大会议事规则是本章程的附件。

    股东大会决议通过章程修改案后，董事局应对股东大会议事规则作相应的修改，并报股东大会审议批准。

    原《章程》第六十九条顺延为第七十条，以后各款依次序顺延。16、修改原《章程》第四章第六十八条

    原文：第六十八条：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    现修改为：第七十条：股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    17、修改原《章程》第四章第七十条

    原文： 第七十条：公司董事局应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。

    现修改为： 第七十二条：公司董事局应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。

    18、修改原《章程》第四章第七十一条

    原文：第七十一条：董事局决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事局的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    现修改为：第七十三条：股东大会提案的提出、修改、增加、取消等按照《上市公司股东大会规范意见》办理。

    19、修改原《章程》第四章第七十二条

    原文： 第七十二条：提出提案的股东对董事局不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    现修改为： 第七十四条：提出提案的股东对董事局不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

    20、增加《章程》第四章第七十九条

    现增加为：第七十九条：下列重大事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在上市公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    原《章程》第七十九条顺延为第八十条，以后各款依次序顺延21、修改原《章程》第四章第七十九条

    原文： 第七十九条：股东大会采取记名方式投票表决。

    现修改为： 第八十二条：股东大会采取记名方式投票表决。为保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。公司应当在股东大会选举董事和监事的过程中，采用累积投票制进行表决。

    22、合并修改原《章程》第四章第八十、八十一、八十二条

    原文： 第八十条：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第八十一条：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第八十二条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑问，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行清点，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    现修改为： 第八十三条：股东大会会议每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑问，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    原《章程》第条八十三调整为第八十五条，以后各款依次序顺推。

    23、增加《章程》第四章第八十四条

    现在加为： 第八十四条：股东大会提供网络投票平台进行表决的，表决投票清点、表决结果公布等事项，按照有关规定办理。

    原《章程》第条八十四顺延为第八十六条，以后各款依次序逆延

    24、修改原《章程》第四章第八十三条

    原文： 第八十三条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    现修改为： 第八十五条：股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）因与对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    上述股东所持表决不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    25、修改原《章程》第五章第八十八条

    原文： 第八十八条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    现修改为： 第九十一条：《公司法》规定的不得担任董事、监事、经理的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且在禁入期的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。

    26、增加《章程》第五章第一百零一条

    现增加为： 第一百零一条：公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避表决后董事局人数不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    原《章程》第条一百零一条顺延为第一百零二条，以后各款依次序逆延

    27、修改原《章程》第五章第一百条

    原文：第一百条：董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。

    现修改为： 第一百零三条：董事原则上应当亲自出席董事局会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事局会议的，应当审慎地选择受托人。

    董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。

    28、修改原《章程》第五章第一百一十条

    原文： 第一百一十条：公司设立独立董事，独立董事人数不少于全体董事总人数的三分之一，且有一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    现修改为： 第一百一十三条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    29、修改原《章程》第五章第一百一十三条

    原文：第一百一十三条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

    现修改为： 第一百一十六条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规认真履行职责，按时出席董事局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调阅、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

    30、修改原《章程》第五章第一百一十四条

    （1）修改原《章程》第五章第一百一十四条（三）

    原文：在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证券局、深圳证券交易所。公司董事局对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。现修改为：第一百一十七条（三）：在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构、公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事局对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。

    （2）修改原《章程》第五章第一百一十四条（四）

    原文： 第一百一十四条（四）：经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，上市公司董事局应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    现修改为： 第一百一十七条（四）：对于被中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构、公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，公司董事局应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。

    （3）修改原《章程》第五章第一百一十四条（五）

    原文：第一百一十四条（五）：独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 不得超过六年。现修改为：第一百一十七条（五）：独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    （4）修改原《章程》第五章第一百一十四条（六）

    原文：第一百一十四条（六）：独立董事连续三次不能亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    现修改为：第一百一十七条（六）：独立董事连续三次不能亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。

    （5）修改原《章程》第五章第一百一十四条（七）

    原文：第一百一十四条（七）：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    现修改为：第一百一十七条（七）：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    31、修改原《章程》第五章第一百一十五条

    （1）增加《章程》第五章第一百一十八条（一）

    现增加为：第一百一十八条（一）：审议公司重大关联交易原《章程》第一百一十五条（一）至（六）项序号依次序调整为第一百一十八条二）至（七）项

    （2）修改原《章程》第五章第一百一十五条（四）

    原文：第一百一十五条（四）：独立聘请外部审计机构或咨询机构

    现修改为：第一百一十八条（五）：独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

    （3）删除原《章程》第五章第一百一十五条（五）

    （4）增加《章程》第五章第一百一十八条（七）

    现增加为：第一百一十八条（七）：《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事及独立董事的职权。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    32、修改原《章程》第五章第一百一十六条

    （1）增加《章程》第五章第一百一十九条（一）9

    现增加为：第一百一十九条（一）9：公司关联方以资抵债；

    原《章程》第一百一十六条（一）9顺延为第一百一十九条（一）10 ，以后各款依次序顺延。

    （2）增加《章程》第五章第一百一十九条（一）10

    现在加为：第一百一十九条（一）10：公司董事局未做出现金利润分配预案；

    原《章程》第一百一十六条（一）10顺延为第一百一十九条（一）11 ，

    以后各款依次序顺延。

    33、增加《章程》第五章第一百二十条

    现在加为：第一百一二十条：公司应当建立独立董事工作制度，董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    原《章程》第一百二十条顺延为第一百二十一条，以后各款依次序顺延。

    34、修改原《章程》第五章第一百二十一条

    原文：第一百二十一条：公司董事局由七名董事组成，设董事局主席一人，董事局副主席一人。

    现修改为： 第一百二十五条：公司董事局由七名董事组成，设董事局主席一人。

    35、修改原《章程》第五章第一百二十四条

    原文： 第一百二十四条：公司授权董事局制定董事局议事规则，并提交股东大会审议通过。以确保董事局的工作效率和科学决策。

    现修改为：第一百二十八条：公司授权董事局制定董事局议事规则，并提交股东大会审议通过。以确保董事局的工作效率和科学决策。

    经股东大会批准的股东大会议事规则是本章程的附件。股东大会通过章程修正案后，董事局应对股东大会议事规则作相应的修改，并报股东大会批准。

    36、增加《章程》第五章第一百三十条（三）

    现增加为：第一百三十条（三）：公司对外单位（不含公司本部及控股子公司）提供担保，单次担保金额不得超过1.5亿元，单一担保对象担保金额不得超过3亿元

    原《章程》第一百三十条（三）顺延为第一百三十条（四）以后各款依次序顺延。

    37、修改原《章程》第四章第一百四十一条

    原文为： 第一百四十一条：公司董事局可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    现修改为： 第一百四十五条：公司董事局可以按照股东大会的有关决议，设立战略发展委员会、研究发展委员会、审计与预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与预算委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    38、修改原《章程》第四章第一百四十二条

    原文为： 第一百四十二条：战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    现修改为： 第一百四十六条：战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    39、增加《章程》第四章第一百四十七条

    现在加为： 第一百四十七条：研究发展委员会的主要职责是对公司目前的产品体系和未来的科研、产品方向进行研究并提出建议。

    原《章程》第一百四十七条顺延为第一百四十八条，以后各款依次序顺延。

    40、修改原《章程》第四章第一百四十三条。

    原文为：第一百四十三条：

    审计委员会的主要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度。

    现修改为：第一百四十八条：

    审计与预算委员会的主要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度；

    （六）审查经理提交的公司年度财务预算草案；

    （七）拟订公司年度财务预算方案；

    （八）监督公司年度财务预算执行。

    41、修改原《章程》第五章第一百四十八条

    原文： 第一百四十八条：董事局设董事局秘书。董事局秘书是公司高级管理人员，对董事局负责。

    现修改为： 第一百五十三条：董事局设董事局秘书，作为与公司股票挂牌交易的证券交易所之间的指定联络人。董事局秘书是公司高级管理人员，对公司和董事局负责。

    42、修改原《章程》第五章第一百四十九条

    原文：第一百四十九条：董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事局委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。

    现修改为：第一百五十四条：董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验，

    由董事局委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。

    有下列情形之一的人士不得担任公司董事局秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开遣责或三次以上的通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    43、修改原《章程》第五章第一百五十条

    原文：第一百五十条：

    董事局秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事局会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    现修改为：第一百五十五条：

    董事局秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事局会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事

    局和股东大会的文件；

    （五）参加董事局会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事局全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事局依法行使职权；在董事局拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事局坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。

    44、增加《章程》第五章第一百五十六条

    现在加为：第一百五十六条：公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

    原《章程》第五章第一百五十六条顺延为第五章第一百五十七条，以后各款依次序顺延

    45、增加《章程》第五章第一百五十九条

    现在加为： 第一百五十九条：公司解聘董事局秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事局秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明并公告。董事局秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

    原《章程》第一百五十九条顺延为第一百六十条，以后各款依次序顺延

    46、增加《章程》第五章第一百六十条

    现在加为：第一百六十条：董事局秘书有以下情形之一的，公司应自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）有本章程规定不得担任公司董事局秘书的情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反相关国家法律、法规、规章、规则等相关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    原《章程》第一百六十条顺延为第一百六十一条，以后各款依次序顺延

    47、增加《章程》第五章第一百六十一条

    现在加为： 第一百六十一条：公司应当在聘任董事局秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事局秘书离任前，应当接受董事局、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或等办理事项。原《章程》第一百六十一条顺延为第一百六十二条，以后各款依次序顺延

    48、增加《章程》第五章第一百六十二条

    现在加为： 第一百六十二条：公司董事局秘书空缺期间，董事局应当指定一名董事或高级管理人员代行董事局秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事局秘书人选。公司指定代行董事局秘书人员职责的人员之前，由董事长代行董事局秘书职责。

    董事局秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事局秘书职责，直至公司正式聘任董事局秘书原《章程》第一百六十二条顺延为第一百六十三条，以后各款依次序顺延

    49、修改原《章程》第六章第一百五十四条

    原文：第一百五十四：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    现修改为：第一百六十四条：《公司法》规定的不得担任董事、监事、经理的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且在禁入期的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的经理、副经理或者其他高级管理人员。

    50、修改原《章程》第七章第一百六十五条

    原文：第一百六十五条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    现修改为：第一百七十五条：《公司法》规定的不得担任董事、监事、经理的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且在禁入期的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事

    51、修改原《章程》第七章第一百七十九条

    原文： 第一百七十九条：监事会每年至少召开四次会议，分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。会议通知应当在会议召开十日内以前书面送达全体监事。

    监事会根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。现修改为： 第一百八十九条：监事会每年至少召开二次会议，分别在公司公布上一年度报告、本年度中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。会议通知应当在会议召开十日内以前书面送达全体监事。

    52、增加《章程》第七章第一百九十二条

    现在加为：第一百九十二条：监事会应制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。股东大会决议通过章程修正案后，监事会应对监事会议事规则作相应的修改，并报股东大会批准。

    原《章程》第一百九十二条顺延第一百九十三条，以后各款依次序顺延

    53、修改原《章程》第八章第一百八十六条

    原文：第一百八十六条：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    现修改为：第一百九十七条：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后一个月以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后两个月以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后四个月以内编制公司年度财务报告。

    54、修改原《章程》第八章第一百九十三条

    原文：第一百九十三条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    现修改为：第二百零四条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    （二）公司董事局未做出现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因；

    （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    55、修改原《章程》第九章第二百零八条

    原文： 第二百零八条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第叁个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    现修改为： 第二百一十九条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传统邮件送出的，自交付邮局之日起第叁个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，该电子邮件进入被通知人特定系统的日期，视为到达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    56、修改原《章程》第九章第二百一十条

    原文：第二百一十条：公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    现修改为：第二百二十一条：公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。指定巨潮网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

    附件五 新聘高管人员个人简历

    1、戴奉祥先生个人简历

    戴奉祥：1965年出生，中南财经政法大学管理学（会计学）博士，高级会计师，具有深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格。曾任职于河南大学财务处、校办产业管理处、中国综合开发研究院（深圳）。2001年9月至今任公司财务总监，2002年8月至今任公司董事局秘书，2005年3月至今任公司董事。

    2、尚喜民先生个人简历

    尚喜民先生，1952年出生，经济师，大专学历，1983年1月至1991年1月任西安市医药公司药品科长、药品分公司经理、医药贸易中心经理，1991年1月至1996年1月任珠海丽珠制药厂经营厂长，1996年1月至2001年1月珠海香港联邦制药副总、总监、副总裁，2001年1月至2002年1月任东盛科技公司副总裁、董事，东盛医药销售公司总经理，现任本公司营销中心总经理。

    3、黄雷先生个人简历

    黄雷：黄雷，男，1964年出生，高级会计师，毕业于郑州航院。主要工作经历：1985年7月至1988年10月，郑州航院助教；1988年10月至1995年8月，深圳中航集团二级公司财务经理；1985年8月至2000年4月，深圳瑞基实业公司董事长、岳阳湘北实业公司董事长；2000年4月至2003年4月，海王集团金融部经理、杭州公司财务总监；2003年4月至2004年5月，南京合纵投资公司财务总监；2004年5月至8月，深圳科健集团有限公司财务总监；2004年8月至12月，深圳科健股份有限公司财务总监；2005年1月至今，本公司财务中心副总监。

    深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见书

    作为深圳市海王生物工程股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅公司有关高级管理人员的履历后，就公司第三届董事局第十六次会议聘任的有关高级管理人员发表以下独立意见：

    1、本次聘任的有关高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；

    2、本次聘任有关高级管理人员的程序符合法律法规及公司章程的规定,董事局表决程序合法；

    3、本次所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工作。

    

独立董事：张文周、徐安龙、熊楚熊、黎拯民

    2005年4月26日