本公司及公司董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市海王生物工程股份有限公司第三届董事局第十一次会议于2005年1月15日发出书面通知，于2005年1月24日在深圳市南山区南油大道海王大厦公司会议室召开。会议应到董事5人，亲自出席董事4人，委托他人出席董事1人。亲自出席本次会议的董事为张思民董事、刘占军董事、徐安龙独立董事及熊楚熊独立董事，独立董事黎拯民先生因公出差未能出席本次会议，委托独立董事熊楚熊先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事局主席张思民先生主持。

    经会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于选举第三届董事局独立董事的议案》

    鉴于独立董事许扬先生因个人原因向公司董事局提出辞去独立董事职务，公司董事局提名张文周先生为公司第三届董事局独立董事候选人，并提请公司股东大会审议选举（张文周先生个人简历见附件一）。

    公司对许扬先生担任独立董事期间为公司所做出的贡献予以充分的肯定，并表示衷心的感谢。

    在选举董事的股东大会召开前，张文周先生有关独立董事候选人的资料尚需报送监管部门审核备案，经审核无异议后将正式作为本公司第三届董事局独立董事候选人报公司股东大会审议选举。

    该项议案审议表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过了《关于选举第三届董事局董事的议案》

    鉴于刘国建先生因退休及身体健康的原因向公司董事局提出辞去董事职务，公司董事局提名戴奉祥先生为公司第三届董事局董事候选人，并提请公司股东大会审议选举（戴奉祥先生简历见附件二）。

    公司董事局对刘国建先生担任董事职务期间为公司所做出的贡献予以充分的肯定，并表示衷心的感谢。

    该项议案审议表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过了《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》

    决定于2005年3月1日（星期二）召开2005年第一次临时股东大会，详情请参见本公司今日《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的通知》。

    该项议案审议表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。

    特此公告。

    

深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

    2005年1月25日

    附件1：独立董事候选人简历

    张文周先生个人简历

    张文周：男,1943年8月出生,中共党员,高级经济师。1967年毕业于沈阳药科大学,工学学士。1968年8月至1970年4月,参军在中国人民解放军8061部队；1970年5月至1980年6月,在重庆西南制药一厂担任助理工程师、厂办主任；1980年6月至1985年2月,在重庆市医药管理局担任秘书、机关党委书记、副局长、党组成员；1985年2月至1988年8月,在重庆市体改委担任副主任、党组成员,其间1987年9月至1988年8月借调到国家体改委综合试点局担任副局级调研员；1988年9月至1993年4月,在重庆市经委担任党组副书记、副主任,中共重庆市委工交部担任副主任；1993年4月至1995年6月,在重庆市政府担任党组成员、市政府秘书长、办公厅党组书记,兼市政府研究室主任、市政府口岸办主任；1995年7月至1998年8月,在国家医药管理局担任副局长、党组成员；1998年9月至2003年2月,在国家药品监督管理局担任副局长、党组成员；2003年3月至2004年7月,在国家食品药品监督管理局担任副局长、党组成员；2003年2月至今,在中国执业药师协会担任会长；2004年8月至今，在双鹤药业担任独立董事。

    附件2：董事候选人简历

    戴奉祥先生个人简历

    戴奉祥，男，1965年出生，中南财经政法大学管理学（会计学）博士，高级会计师，具有深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格。曾任职于河南大学财务处、校办产业管理处、中国综合开发研究院（深圳），本公司第二届董事局秘书、公司财务总监。现任本公司第三届董事局秘书、公司财务总监。

    深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 张文周 ，作为深圳市海王生物工程股份有限公司第三届董事局独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市海王生物工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市海王生物工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 张文周

    2005年1月24日

    深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市海王生物工程股份有限公司董事局现就提名张文周先生为深圳市海王生物工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市海王生物工程股份有限公司(简称"海王生物")之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳市海王生物工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市海王生物工程股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海王生物及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有海王生物已发行股份1%的股东，也不是海王生物前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有海王生物已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在海王生物前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为海王生物及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括海王生物在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

    2005年1月24日

    深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事关于变更公司独立董事及董事的独立意见

    根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司选举董事及独立董事的议案进行了审议，发表独立意见如下：

    我们认为公司董事局提名张文周先生为独立董事候选人、戴奉祥先生为董事候选人的程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司法》和《公司章程》的规定。通过对张文周先生、戴奉祥先生个人履历等相关资料的初步审核，我们认为张文周先生及戴奉祥先生基本符合相关候选人的任职资格，同意将独立董事候选人的相关资料报监管部门审核备案，同意在监管部门审核无异议后将独立董事候选人与董事候选人一起提交公司股东大会审议选举。

    

独立董事： 熊楚熊 徐安龙 黎拯民

    2005 年1月24日