本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：

    海王集团：深圳海王集团股份有限公司（本公司控股股东）

    海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司）

    海王星辰：深圳市海王星辰医药有限公司（海王集团控制的公司）

    一、关联交易概述

    鉴于本公司是国内大型的医药生产与商业流通企业，海王星辰是医药零售连锁企业，为增强本公司及海王星辰双方的竞争实力，实现强强联合，经友好协商，本公司拟与海王星辰签订购销协议书，委托海王星辰作为其连锁店系统内销售海王生物工业产品的唯一经销商，三年内累计交易金额不超过人民币5亿元；同时，在海王生物商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，海王星辰委托海王生物控股子公司作为海王星辰零售连锁区域配送供货商，三年内累计交易金额不超过人民币6亿元。

    由于本公司与海王星辰的最终控制人均为海王集团，因此本公司与海王星辰的交易属于关联交易。

    本公司于2004年11月23日召开了第三届董事局第七次会议，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事6名，董事刘国建先生因公出差未能出席本次会议，委托董事张思民先生代为行使表决权，独立董事许扬先生因公出差未能出席本次会议。经审议，会议通过了关于与深圳市海王星辰医药有限公司签订购销协议书的关联交易议案。在审议本议案时，2名关联董事回避了表决。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易各方情况介绍

    1、 海王生物

    （略）

    2、海王星辰

    海王星辰为本公司控股股东海王集团控制的企业，海王集团间接持有其69.93%股份，根据深圳证券交易所上市规则的规定，海王星辰系本公司的关联企业。海王星辰成立于1995年6月，注册资本为1000万元，注册地址为深圳市南山区海王大厦A-15B，法定代表人为朱丹，经营范围为中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品和治疗诊断性生物制品的批发；兴办实业；国内商业、物资供销业。

    经审计，截止2003年12月31日，该公司总资产为23617万元，净资产为11131万元，2003年度净利润为293万元。

    三、 关联交易标的基本情况

    本次交易标的是海王生物及其控股子公司的产品及三年经销权，以及海王生物商业流通领域控股子公司在其能够配送的区域内，对海王星辰零售连锁分部的三年区域配送供货权。

    四、关联交易的主要内容

    1、委托：

    （1）海王生物委托海王星辰作为在其连锁店系统内销售海王生物工业产品的唯一经销商。

    （2）在海王生物商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，海王星辰委托海王生物的控股子公司作为海王星辰零售连锁分部的区域配送供货商。海王星辰零售连锁分部从海王生物商业物流的控股子公司采购商品额度不低于区域总采购额度的80％。

    2、销售约定：

    （1）海王星辰在2004年12月1日至2007年12月31日之间承担购进并销售海王生物产品累计金额不超过人民币伍亿元。

    销售产品构成等事项依据当年双方签订的购销协议执行，销售价格本着互惠互利、公平交易的原则，参照全国其他一级代理商供货价，上下浮动不得超过5%，具体价格依据双方当年签订的购销协议执行。

    （2）海王星辰在2004年12月1日至2007年12月31日之间承担购进并销售海王生物配送的产品累计金额不超过人民陆亿元。

    配送区域依据双方签订的当年配送协议确定，配送产品价格依据市场行情，本着互惠互利公平交易的原则，参照当期其他配送客户供货价，上下浮动不得超过5%。

    （3）三年预计购销交易金额如下，在三年总交易额度内，当年最大调整幅度不超过30%。

                                  单位：亿元
          2004-2005年  2006年  2007年   合计
产品销售         0.7      1.5    2.8    5.0
物流配送         1.0      1.5    3.5    6.0
合计             1.7      3.0    6.3   11.0

    3、双方义务

    （1）海王生物对海王星辰的产品实行"三包"：

    *包质量：海王生物保证其产品符合卫生部颁发的质量标准，交运时有效期不低于12个月。凡属质量问题（不含由于海王星辰保管不善造成的质量问题），海王生物负责换货，换货数量以海王生物实收数为准。

    *包短缺破损：（见附件四《货物短少责任划分办法及处理程序》）

    *包降价损失：在协议履行期间，如政府批准海王生物品种降价，海王生物将补贴海王星辰60天内进货的库存产品（以海王生物发货的批号为准）的降价损失。海王生物补贴海王星辰降价损失时，海王星辰不得有大于45天的欠款。

    （2）海王星辰对于海王生物发给其的货物，一经海王星辰入库确认后，该货物的所有权即归海王星辰。对于海王星辰办事处未经海王生物总部特别授权并盖章生效的调货单的调货、借货以及由海王星辰自行转让或转借该货物所引起的任何争议或损失，由海王星辰自行承担和处理。药品监督部门到海王星辰抽检海王生物产品的样品费及检验费由海王星辰自行承担。

    五、本次关联交易目的及对上市公司影响

    中国海王星辰连锁药店有限公司及其旗下的海王星辰是国内的医药零售连锁企业，本公司与其合作不但会达到提高综合竞争实力的成效，而且可以使本公司依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，在最短的时间内、最大限度地拓展本公司产品销售的终端市场履盖面、提高本公司医药商业流通的市场份额，增强本公司的市场竞争力，提高整体规模效益。因此，本次关联交易不但不会侵害上市公司及股东的利益，而且还有利于维护上市公司及投资者的权益。

    六、独立董事意见

    本次关联交易是在互惠互利的基础上进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。在审议本关联交易议案时，两名关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情情况。

    七、备查文件

    1、 董事局决议；

    2、 独立董事意见；

    3、 相关财务报表；

    4、 其他相关资料。

    

深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

    二〇〇四年十一月二十三日