本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市海王生物工程股份有限公司第三届董事局于2004年11月23日在深圳市南山区南油大道海王大厦公司会议室召开了第七次会议，会议应到董事7人，实到董事及授权代表6人，董事刘国建先生因公出差未能出席本次会议，委托董事张思民先生代为行使表决权，独立董事许扬先生因公出差未能出席本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事局主席张思民先生主持。

    会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于巨能实业有限公司使用有价证券偿付受让股权余款的议案》。

    同意本公司与巨能实业有限公司签订协议书，由巨能实业在2004年12月31日前以转让陆星公司股权的形式，将陆星投资有限公司持有的亚洲资源控股有限公司的普通股流通股票转让予本公司，用于抵偿巨能实业欠本公司的股权转让余款人民币2.71亿元及逾期利息人民币457.20万元，共计人民币27,557.2万元（详情请参见本公司今日《关于巨能实业有限公司使用有价证券偿付受让股权余款的公告》）。

    二、审议通过了《关于与深圳市海王星辰医药有限公司签订购销协议书的关联交易议案》。

    同意本公司与深圳海王星辰医药有限公司签订购销协议书，委托海王星辰作为其连锁店系统内销售海王生物工业产品的唯一经销商，三年内累计交易金额不超过人民币5亿元；同时，在海王生物商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，海王星辰委托海王生物控股子公司作为海王星辰零售连锁区域配送供货商，三年内累计交易金额不超过人民币6亿元（详情请参见本公司今日关于《深圳市海王生物工程股份有限公司关联交易的公告》）。

    本议案由公司与会非关联董事审议表决通过，公司关联董事回避了表决。

    三、审议通过了《关于控股子公司实施改制及股权激励的框架性方案》。

    同意对控股子公司实施改制及股权激励的框架性方案；同意将福州海王福药制药有限公司及深圳市海王健康科技发展有限公司作为改制及股权激励的试点单位，先行进行财务审计与资产评估，待海王生物与控股子公司提出具体改制方案时，再根据法规规定提交公司董事局或股东大会审议批准。

    四、审议通过了《关于召开2004年第三次临时股东大会的议案》，决定于2004年12月24日（星期五）召开2004年第三次临时股东大会（详情请参见本公司今日《关于召开2004年第三次临时股东大会的通知》）。

    特此公告。

    深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事局第七次会议审议事项的独立意见

    根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市海王生物工程股份有限公司的独立董事，对公司于2004年11月23日召开的第三届董事局第七次会议审议的《关于巨能实业有限公司使用有价证券偿付受让股权余款的议案》、《关于与深圳市海王星辰医药有限公司签订购销协议书的关联交易议案》、《关于控股子公司实施改制及股权激励的框架性方案》进行了审议，并就上述议案向有关人员和中介机构做了必要的询问之后，基于我们的独立判断，经认真研讨，现就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    一、关于巨能实业有限公司使用有价证券偿付受让股权余款的议案

    为尽快解决巨能实业对海王生物的2.71亿元欠款，回收公司股权转让款项，维护公司及股东的利益，我们尊重公司的意见，同意巨能实业有限公司使用有价证券偿付受让股权余款及逾期利息（即巨能实业以股抵债）的议案。该议案的审议与表决程序符合法律法规及公司章程的规定。

    虽然此次本公司接受巨能实业有限公司使用有价证券（亚洲资源流通股票）偿付受让股权余款的方案具有一定的投资风险，存在因市场或公司因素导致股票贬值与投资损失的可能性，但考虑到亚洲资源控股有限公司经过重组后，已转型为以医药产品生产与销售为主营业务的公司，目前资产与财务状况良好，二级市场股价稳定，存在投资升值的可能性，同意在无法尽快回收现金股权转让款项的情况下，巨能实业有限公司使用有价证券（亚洲资源流通股票）支付股权受让余款。

    二、关于与深圳市海王星辰医药有限公司签订购销协议书的关联交易议案

    同意深圳市海王生物工程股份有限公司与深圳市海王星辰医药有限公司签署为期3年的购销协议。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。董事局在审议关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

    本次交易完成后，不但可以形成海王生物与海王星辰的强强联合，而且可以使海王生物依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，在最短的时间内、最大限度地拓展本公司产品销售的终端市场履盖面、提高本公司医药商业流通的市场份额，增强本公司的市场竞争力，提高整体规模效益。因此，我们认为本次关联交易不但不会侵害上市公司及股东的利益，而且还有利于维护上市公司及投资者的权益。

    三、关于控股子公司实施改制及股权激励的框架性方案

    同意海王生物在控股子公司实施股份制改造及股权激励的框架性方案，该议案的审议与表决程序符合法律法规及公司章程的规定。

    我们认为海王生物对控股子公司实施股份制改造及股权激励可以做到控股子公司管理层与所在公司及海王生物长期共同发展、利益共享、风险共担，解决子公司管理层与骨干员工的长期激励与约束问题。由于海王生物控股子公司管理层系自筹资金购买所在公司股份，且上市公司总部的董事及高级管理人员没有在控股子公司兼任管理职务，因此不存在侵占上市公司利益及在上市公司做决议时发生利益倾斜的问题。因此，我们同意关于控股子公司实施改制及股权激励的框架性方案。