本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"海王生物"）于2004年10月14日在公司会议室召开了第三届董事局第四次会议，会议应参与表决的董事7名，实际参与表决董事7名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司全体董事依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任，经逐项审议表决，形成以下决议：

    一、审议通过了深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（以下简称"海王英特龙"）到境外分拆上市的系列议案

    1、审议通过了有关《深圳市海王英特龙生物技术有限公司分拆上市的合规性》的议案。

    公司董事局就深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司到香港创业板上市的可行性，按照证监发[2004]67号《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的要求进行了逐项审议，认为符合通知的各项要求。

    2、审议通过了有关《深圳市海王英特龙生物技术有限公司境外分拆上市方案》的议案。

    根据本公司及控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司发展战略的需要，同意将海王英特龙从本公司中分拆，独立申请至香港发行H股并在香港联交所创业板市场上市。

    由于本次会议讨论的方案为深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司到境外分拆上市的初步方案，在公司股东大会审议批准后尚须提交中国证监会及香港联交所审批。为确保海王英特龙到境外分拆上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事局根据具体情况决定或调整海王英特龙境外分拆上市方案。

    3、审议通过了有关《深圳市海王生物工程股份有限公司维持独立上市地位的承诺》的议案。

    承诺深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司到香港创业板上市后，深圳市海王生物工程股份有限公司能够维持独立上市地位。

    4、审议通过了有关《深圳市海王生物工程股份有限公司持续盈利能力与前景的说明》的议案。

    从本公司2003年度的核心产品经营情况及主要控股子公司的经营情况，可以看出本公司业务以药品生产销售和药品商业批发为主，公司的几个主要品种如银可络、银得菲、博宁、干扰素均为年销售额上千万元的大品种，近年来的销售及市场占有率已达到稳定的水平，是公司近50％的利润来源，另外商业批发业务尽管毛利率低于药品销售，但是营业规模大，现金回收快，能为公司提供稳定的现金流，因此公司未来的盈利能力能够得到充分的保证。

    随着募集资金的陆续投入，本公司技术创新及新产品开发工作取得了可喜的成果，这些新产品的陆续开发与投产，将为公司未来发展提供强大的动力和保障。为了保证公司未来的健康发展，克服市场、政策、竞争等各方面的不利因素，董事局制定了全面、健康发展的发展计划，这些计划可以提高公司盈利能力、加快新产品的上市进程、缩短建设周期，董事局相信公司未来一定能带给股东丰厚的利润回报。

    5、审议通过了《三年内不安排深圳市海王生物工程股份有限公司董事、高级管理人员在深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司持股的计划》的议案。

    公司董事局经讨论决定在三年内不会安排公司的董事、高级管理人员在海王英特龙公司的持股计划。

    二、经5名非关联董事审议表决，通过了《关于深圳市海王星辰医药有限公司增资控股潍坊民康连锁药店有限公司关联交易的议案》。

    同意深圳市海王星辰医药有限公司对山东潍坊海王医药有限公司控股子公司潍坊民康连锁药店有限公司实施增资控股。

    注：本议案由非关联董事刘占军、许扬、徐安龙、熊楚熊、黎拯民先生审议表决通过，关联董事张思民先生及刘国建先生回避了表决。

    三、审议通过了《关于聘任尚喜民先生为公司营销中心总经理的议案》。

    根据总经理刘占军先生的提名，决定聘任尚喜民先生为公司营销中心总经理，任期至2007年8月31日止。（尚喜民先生个人简历附后）

    四、审议通过了《关于召开2004年第2次临时股东大会的议案》。

    根据工作需要，决定于2004年11月16日召开本公司2004年度第2次临时股东大会，审议海王英特龙在境外分拆上市的相关议案。

    上述议案中第一.2项、第一.3项及第一.4项议案须提交股东大会审议批准。

    特此公告

    

深圳市海王生物工程股份有限公司

    董 事 局

    2004年10月15日

    附件1：深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事意见

    附件2：尚喜民先生个人简历

    附件1：

     深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事意见

    一、根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市海王生物工程股份有限公司的独立董事，对公司于2004年10月14日召开的第三届董事局第四次会议审议的《关于深圳市海王星辰医药有限公司增资控股潍坊民康连锁药店有限公司关联交易的议案》进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研讨，现就该关联交易事项发表独立意见如下：

    本次关联交易是在互惠互利的基础上进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。公司董事局在审议本关联交易议案时，两名关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次董事局会议对上述议案的审议决议。

    二、根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市海王生物工程股份有限公司的独立董事，对公司于2004年10月14日召开的第三届董事局第四次会议审议的《关于聘任尚喜民先生为公司营销中心总经理的议案》进行了审议，基于我们的独立判断，现就聘任尚喜民先生为公司营销中心总经理发表独立意见如下：

    1、本次聘任的高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的任职资格；

    2、本次聘任高级管理人员的程序符合法律法规及公司章程的规定，董事局表决程序合法。

    

深圳市海王生物工程股份有限公司

    独立董事：许扬、熊楚熊、黎拯民、徐安龙

    2004年10月15日

    附件2：

    尚喜民先生个人简历

    尚喜民，男，52岁，中共党员，经济师，大专学历，曾任西安市医药公司药品科长、药品分公司经理、医药贸易中心经理，珠海丽珠制药厂经营厂长，珠海香港联邦制药副总、总监、副总裁，东盛科技副总裁、董事，东盛医药总经理，现任本公司营销中心总经理。