本公司董事局及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

    深圳市海王生物工程股份有限公司于2004年4月17日在本公司会议室召开第二届董事局第三十二次会议。会议应到董事7名，实际出席会议董事7名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事局主席张思民先生主持。

    经会议审议，通过了如下决议：

    一、2003年度总经理工作报告；

    二、2003年度董事局工作报告；

    三、2003年度报告正文及摘要；

    四、2003年度财务决算报告；

    五、2003年度利润分配预案

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润 43,938,813.26元，其中母公司实现利润40,295,251.00元，按10%提取法定盈余公积金4,029,525.10元，按5%提取法定公益金2,014,762.55 元，加上以前年度未分配利润73,819,261.62元，实际可供股东分配的利润为 111,713,787.23元。

    2003年度分配预案为：不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

    原因：公司拟将未分配利润用于公司的产业整合、产品结构调整和销售网络建设，增强公司的规模效益和抗经营风险能力，以实现公司的可持续发展。

    六、2003年度计提减值准备的议案（详见附件）；

    七、关于对会计差错更正的议案

    根据企业会计准则，2003年度公司对现金和现金等价物进行会计差错更正：公司上年末将已用作质押或保证的银行存款作为现金和现金等价物，本年度更正此差错，将其列为非现金等价物，因更正该等事项，年初的现金和现金等价物减少150,000,000.00元。

    八、关于续聘深圳市大华天诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案；

    公司决定继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构，2004年度是该事务所为本公司提供审计服务的第5个年度。2003年度会计师事务所审计报酬总额为人民币76万元；

    九、投资者关系管理制度；

    十、关于召开2003年度股东大会的议案。

    上述第二、三、四、五、八项议案须提交公司2003年度股东大会审议。

    特此公告

    

深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

    2004年4月20日

    附件： 二○○三年度计提资产减值准备的议案

    在2003年度财务决算中，我公司按照如下企业会计政策提取“八项”资产减值准备金，具体情况及计提办法为：

    一、应收帐款、其他应收款坏帐准备金的计提

    我公司坏帐准备采用备抵法核算，根据年末应收款项余额按帐龄分析法提取坏帐准备，具体为比例为：应收款帐龄一年以内不提取，逾期一年至二年提取10%，逾期二年至三年提取20%，逾期三年以上提取100%；

    确认坏帐的标准是：① 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回；② 因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。

    截止2003年末，我公司合并报表应收帐款净额79,102万元，合并报表其他应收款净额26,331万元，按照上述政策提取坏帐准备金7,549万元。

    二、短期投资跌价准备的计提

    我公司短期投资为股票投资，其跌价准备是按照2003年12月31日股票市场收盘价与投资成本比较孰低的方法计提。

    截止2003年末，合并报表短期投资净值为1972万元，提取短期投资跌价准备122万元。

    三、长期投资减值准备的计提

    （1）关于南方证券长期投资减值准备的计提

    南方证券因财务状况恶化、严重违规经营原因，于2004年1月2日被中国证券监督管理委员会、深圳市人民政府、中国人民银行、公安部联合成立的行政接管领导小组全面接管，并进行清理整顿，现无最终清理结果。我们认为，行政接管同企业破产及企业清算有着本质的差别，企业破产及清算需按100％计提长期投资减值准备，而行政监管需按减值发生的可能性计提减值准备。

    我们对南方证券公司长期投资减值准备是按长期投资帐面价值30％的比例计提的，主要依据是：第一，参考其他上市公司对南方证券减值准备的提取比例。其他上市公司的计提比例不尽相同，据2004年3月3日《上海证券报》报道：路桥建设、万鸿集团计提比例为0、首创股份计提比例为17％、邯郸钢铁计提比例为47％、上海汽车计提比例为100%。第二，我公司管理层的会计估计。我们认为对南方证券长期投资发生减值准备的可能性为30％，计提减值准备2316万元；待政府行政接管领导小组有清理结果时，根据处理结果再进行计提。

    （2）我公司投资的控股子公司除海王眼之宝公司外均处于盈利状态，海王眼之宝公司由于处于创建第一年，开办费用一次性摊销入当年费用，使该公司略亏，预计2004年海王眼之宝公司将实现盈利。我们估计其他长期投资在期末时的帐面价值均小于其可收回金额，因此不需计提长期投资减值准备。

    截止2003年末，公司合并报表长期投资帐面价值为64,860万元，计提长期投资减值准备2316万元。

    四、存货跌价准备的计提

    我公司存货在期末计价按照成本与可变现净值孰低计量。我公司对存货定期盘点并及时处理近效期产品，2003年度末我公司没有积压贬值的存货，存货的帐面成本低于可变现净值，所以不需对存货计提跌价准备。

    截止2003年末，合并报表存货余额为23,154万元，其中以商业流通为主营业务的潍坊海王年末存货余额为16,844万元。

    五、固定资产与在建工程减值准备的计提

    我公司按照固定资产与在建工程在期末帐面价值大于其可收回金额的项目计提减值准备。我公司对固定资产定期进行盘点及时清理，截止2003年末，合并报表固定资产年末余额为45,692万元，计提减值准备19.77万元；我公司在建工程中没有帐面价值大于其可收回金额的项目，所以不需对在建工程计提减值准备。

    六、无形资产减值准备的计提

    我公司对无形资产按期末帐面价值高于其可收回金额的项目计提减值准备，截至2003年12月31日，我公司无形资产中没有帐面价值大于其可收回金额的项目，所以不需对无形资产计提减值准备。截止2003年末，合并报表无形资产余额为12,753万元。

    七、委托贷款减值准备的计提

    我公司没有委托贷款业务，所以不需进行委托贷款减值准备计提。