本公司董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳华侨城控股股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]143号文核准，已于2003年12月31日通过深圳证券交易所发行了400万张可转换公司债券（以下简称“侨城转债” ），每张面值100元，发行总额4亿元。发行方式为：在原股东优先认购的基础上，采取向机构投资者配售和一般投资者上网发行相结合的方式。

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关规定和本公司的《可转换公司债券募集说明书》约定，本公司该次发行的4亿元“侨城转债”自2004年7月1日起可转换为本公司A股股票。

    现将有关转股事宜公告如下，特提醒持有侨城转债的投资者注意：

    侨城转债：125069 华侨城A：000069 转股价格：6.15元

    转股起止日：2004年7月1日至2006年12月31日

    一、发行规模、金额及期限

    1、发行规模：人民币4亿元

    2、票面金额：每张面值100元

    3、可转债期限：3年（2003年12月31日至2006年12月31日）

    二、转股的具体程序

    1、转股的起止日期

    侨城转债转股期为可转债发行首日起满6个月后至可转债到期日止的期间，即2004年7月1日至2006年12月31日。在此期间，可转债持有人可以按照约定的条件申请将可转债转换为公司人民币普通股（A股）。

    可转债转股期结束日前的10个工作日，公司的可转债停止交易。可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    2、转股申请的声明事项及转股申请的手续

    侨城转债持有人可以根据募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转股期的转股时间内随时申请转换股份。

    侨城转债持有人申请转股将通过深交所交易系统以报盘方式进行。可转债持有人可将自己账户内的可转债全部或部分转为公司人民币普通股（A股）。与转股申请相应的可转债总面值必须是100元的整数倍。转股的最小单位为一股。不足转换为一股的可转债处理办法见下文“转股时不足一股金额的处理办法”。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，深交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

    因转股导致公司股本发生变化时，公司将及时按有关法律、法规的规定予以公告。

    3、转股申请时间

    侨城转债持有人须在转股期内的转股申请时间，即2004年7月1日至2006年12月31日提交转股申请。

    转股申请时间是指在转股期内深交所交易日的正常交易时间，但下列情况除外：

    （1）侨城转债停止交易前的侨城转债停牌期间；

    （2）公司股票停牌期间；

    （3）按有关规定或本方案规定的公司须停止转股的期间。

    4、侨城转债的冻结及注销

    深交所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）投资者的可转债数额， 同时记加持有人相应的股票数额。

    投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。

    5、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

    登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人账户的股票和侨城转债的持有数量做相应的变更登记。

    提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的本公司普通股便可上市流通。

    因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等权益。

    6、转股过程中的有关税费事项

    转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担，根据深交所的有关规定执行。

    三、转股价格调整等有关规定

    1、转股价格的调整方法及计算公式

    当可转债发行后，公司因送红股（或转增股本）、增发新股、配股和派息（不包括因侨城转债转股增加的股本）等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价格按下述公式进行调整：

    送股（或转增股本）：P＝P0/（1＋n）；

    增发新股或配股：P =（P0＋Ak）/（1＋k）；

    两项同时进行时：P =（P0+Ak）/（1+n+k）；

    派息：P＝P0－D；

    三项同时进行：P=（P0-D+Ak）/（1+n+k）。

    其中：初始转股价为P0,每股派息额为D，送股（或转增股本）率为n，增发新股或配股率为k，新股或配股的价格为A，调整后的转股价格为P。

    按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位，小数点后第三位实行四舍五入。

    若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向深交所申请暂停转股并公告，在公告中指定某一交易日开始至股权登记日暂停转股，深交所将暂停该可转债转股，并依据公告信息对其转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股申请，转股价采用调整后的转股价格。

    若转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

    2、转股价格修正条款

    （1）修正权限与修正幅度

    在可转债的转股期内，当公司A股股票的收盘价格在任意连续10个交易日低于当时执行的转股价格并达到10％（含10％）以上的幅度时，发行人董事会有权向下修正转股价格，修正后的转股价格不得低于关于修正转股价的董事会召开前10个交易日A股股票收盘价格的算术平均值，且不得低于最近一期经审计的发行人每股净资产值。董事会此项权力的行使次数在每个计息年度内不受限制。

    （2）修正程序

    如发行人决定向下修正转股价格时，发行人将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

    3、转股时不足一股金额的处理方法

    可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将在申请转股日后的五个交易日内兑付该部分转债的票面金额以及应计利息，并以现金形式由深交所清算系统代理支付。

    4、转换年度有关股利的归属

    在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

    四、其他

    投资者欲全面了解侨城转债的所有条款，请查阅2003年12月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的《深圳华侨城控股股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》，也可到深交所指定的信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文中的相关条款。

    咨询部门：公司证券事务部

    咨询电话：0755－26909069 26936078

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深圳华侨城控股股份有限公司

    2004年6月29日