本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    为做大做强旅游主业，深圳华侨城控股股份有限公司(下称本公司)出资港币7,180万元收购香港华侨城有限公司（下称“香港华侨城公司”）持有的深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司（下称“欢乐谷公司”）25%的股权。收购完成后，本公司将持有欢乐谷公司100%的股权，该公司将变更成为本公司的分公司。本次关联交易尚须本公司2003年度股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人华侨城集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易还须经过深圳市外资局批准。

    二、关联方介绍

    在本次交易中，由于本公司与香港华侨城公司属于同一控股股东华侨城集团公司控制下的公司，根据深圳证券交易所上市规则的规定，本次股权转让属于关联交易。

    香港华侨城公司，本公司控股股东之控股子公司。主要股东：华侨城集团公司。注册地：香港，企业性质：有限责任公司。1997年10月31日，经香港政府公司注册处签发公司注册证书，注册资本为100万港元，2000年12月30日，公司增资4.54亿港元，注册资本变为4.55亿港元。办公地点：香港尖沙咀广东道港威六期3203-3204室。法人代表：郑凡，经营范围：高科技投资、纸包装业务及置业、证券、贸易等。该公司2003年度实现净利润港币64,925,342元，2003年末净资产为港币526,768,397元。

    三、关联交易标的介绍

    欢乐谷公司，本公司之控股子公司。股东：本公司持股75%，香港华侨城公司持股25%。注册地：深圳，企业性质：合资经营（港资）。1996年12月17日成立，原注册资本为人民币1.38亿元，2003年6月16日增资扩股至2.38亿元。办公地点：深圳南山区华侨城杜鹃山，法定代表人：刘平春，经营范围：主要华侨城内杜鹃山西侧建设和经营欢乐谷旅游景区及其配套设施。

    根据信永中和会计师事务所有限公司于2004年4月3日出具的《资产评估报告》，欢乐谷公司2003年12月31日的总资产帐面值为人民币698,717,010.22元，总资产评估值为人民币为715,787,131.30元；负债帐面值为人民币407,931,931.30元，负债评估值为人民币407,931,931.30元；净资产帐面值为人民币290,785,078.92元，净资产评估值为人民币307,855,200.00元，资产评估净增值为人民币17,070,121.08元。该公司于2003年经审计的销售收入、利润总额与净利润如下表：

                                                         单位：万元
项目               2004-3-31（未经审计数）  2003月12月31日（审计数）
总资产                           68,326.92                 69,871.70
负债                             38,245.49                 40,793.19
应收帐款总额                        545.41                    834.41
净资产                           30,081.43                 29,078.51
                  2004年1-3月（未经审计数）   2 003月1-12月（审计数）
主营业务收入                      5,581.42                 21,488.72
主营业务利润                      2,531.60                  9,990.00
净利润                            1,033.90                  4,034.10

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    （一）协议主要内容

    出让方：香港华侨城有限公司（简称甲方）

    受让方：深圳华侨城控股股份有限公司（简称乙方）

    1、甲方将其拥有的25%公司股权以柒仟壹佰捌拾万元港币转让给乙方，甲方实收股权转让价款柒仟壹佰捌拾万元港币。

    2、乙方以现金港币（港币与人民币汇率以2004年4月20日汇率的中间价106.13:100为准）向甲方支付股权转让价款。

    3、自本协议生效之日起，至2004年4月30日内乙方向甲方支付股权转让价款叁仟伍佰玖拾万元港币，至2004年12月31日内乙方向甲方支付股权转让价款叁仟伍佰玖拾万元港币。

    4、本协议生效后，甲方仍拥有按25%权益享有公司经营收益权至2004年第一季度。

    （二）本次交易标的经信永中和会计师事务所有限公司出具评估报告，评估基准日为2003年12月31日。本次评估采用收益现值方法进行。根据信永中和会计师事务所有限公司对欢乐谷公司净资产的评估值，经本公司和香港华侨城公司友好协商，于2004年4月21日签署股权转让协议，确定交易价格为港币7,180万元。

    五、关联交易的目的

    本公司董事会认为,本次交易将集中优势资源，做大做强公司的核心业务，创建公司开发和推广主题游乐产品的作业平台，优化公司财务结构,进一步提高本公司的盈利能力。

    六、董事会对此关联交易表决情况

    2004年4月7日，董事会召开三届二次会议，审议通过了此项关联交易，其中，两名关联董事回避表决，其余董事一致表决通过。

    七、独立董事意见：

    本公司独立董事曹远征先生、叶林先生、李罗力先生、伊志宏女士、王韬先生就此关联交易事项发表如下意见：

    关于本公司收购香港华侨城有限公司持有的欢乐谷公司25%股权之关联交易事项，独立董事依据公司提交的有关资料，基于独立立场，认为：

    1、本公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；

    2、本次关联交易定价原则是公允的，没有损害非关联股东的利益。

    八、其他事项：

    1、公司于2004年4月10日在中国证券报和证券时报刊登了关于召开2003年度股东大会的通知，监事会于2004年4月22日向董事会递交了《关于将公司收购深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司25%股权事宜提交股东大会审议的提案》。公司董事会同意将本关联交易事项提交公司2003年度大会审议。

    2、由于本次评估采用收益现值法，根据证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》有关规定，公司董事会将对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并在近期予以披露。

    九、备查文件目录：

    1、董事会决议以及经董事签字的会议纪要；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、经监事签字的监事会会议纪要；

    4、股权转让协议；

    5、审计报告；

    6、评估报告；

    7、独立财务顾问报告。

    

深圳华侨城控股股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十四日