2004年4月19日，本公司之控股子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司与华侨城集团公司、香港华侨城有限公司签订了《股权转让协议》，分别受让后两家公司持有的深圳华侨城欢乐干线旅游有限公司75%和25%的股权。经过审查公司提交的有关资料后，基于独立立场，就上述事项发表以下独立意见：

    一、关联交易概要

    深圳华侨城欢乐干线旅游有限公司（下称“欢乐干线”）为控股股东之控股子公司，主要经营深圳华侨城区内高架单轨车的旅游观光及旅游交通，以及沿途车站内旅游商品零售和中西快餐。

    2004年4月19日，本公司之控股子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司（下称“欢乐谷公司”）与华侨城集团公司（下称“华侨城集团”）、香港华侨城有限公司（下称“香港华侨城公司”）签订《股权转让协议》，华侨城集团、香港华侨城公司分别将其持有的欢乐干线75%和25%的股权转让给欢乐谷公司，转让价格分别为人民币壹仟伍佰万元（￥15,000,000元）和港币肆佰柒拾壹万元(HK$4,710,000元)。

    二、关联方关系

    由于本公司持有欢乐谷公司75%股权，欢乐谷公司行为视同本公司行为，且欢乐干线与本公司为受同一最终控股股东控制的关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第七章第三节有关规定，本次股权转让属关联交易。

    三、关联方介绍

    1、欢乐谷公司，本公司之控股子公司。股东情况：本公司持股75%，香港华侨城公司持股25%。注册地：深圳，企业性质：合资经营（港资）。1996年12月17日成立，注册资本为人民币1.38亿元。2003年6月16日，其注册资本变更为2.38亿元。办公地点：深圳南山区华侨城杜鹃山，法定代表人：刘平春，经营范围：主要在华侨城内杜鹃山西侧建设和经营欢乐谷旅游景区及其配套设施。

    2、香港华侨城公司，本公司控股股东之控股子公司。主要股东：华侨城集团。注册地：香港，企业性质：有限责任公司。1997年10月31日成立，注册资本为100万港元。2000年12月30日，其注册资本变更为4.55亿港元。办公地点：香港尖沙咀广东道港威六期3203-3204室。法人代表：郑凡，经营范围：高科技投资、纸包装业务及置业、证券、贸易等。

    3、华侨城集团，本公司控股股东，注册地：深圳，企业性质：国有独资。1985年11月11日成立，注册资本为人民币2亿元。办公地点：深圳南山区华侨城办公大楼，法定代表人：任克雷，经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部【92】外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资。

    4、欢乐干线：本公司控股股东之控股子公司。股东情况：华侨城集团持股75%，香港华侨城公司持股25%。注册地：深圳，企业性质：合资经营（港资）。1998年5月4日成立，注册资本为人民币3,000万元。2001年12月1日，其注册资本变更为4,000万元。办公地点：深圳南山区华侨城办公楼二楼西侧，法定代表人：王晓雯，经营范围：华侨城区内高架单轨车的旅游观光及旅游交通，以及沿途车站内旅游商品零售和中西快餐。

    三、关联交易标的的基本情况

    根据信永中和会计师事务所有限公司于2004年4月6日出具的《深圳欢乐干线旅游有限公司资产评估报告》，欢乐干线2003年12月31日的总资产帐面值为人民币68,194,982.85元，总资产评估值为人民币为68,257,370.07元；负债帐面值为人民币46,094,118.03元，负债评估值为人民币46,094,118.03元；净资产帐面值为人民币22,100,864.82元，净资产评估值为人民币22,163,252.04元，评估净增值为人民币62,387.22元。

    2004年4月5日，欢乐谷公司召开第三届董事会临时会议，审议通过了《关于全资受让欢乐干线股权的议案》，同意受让由华侨城集团持有75%和香港华侨城公司持有25%的欢乐干线的股权，受让价格在分别为人民币壹仟伍佰万元（￥15,000,000元）和港币肆佰柒拾壹万元(HK$4,710,000元)。受让股权完成后，欢乐干线将注销企业法人资格，变更成为欢乐谷公司的分公司。

    四、交易协议的主要内容

    1、协议签署各方：转让方：华侨城集团、香港华侨城公司；受让方：欢乐谷公司

    2、协议签订日期：2004年4月19日

    3、付款方式：

    （1）欢乐谷公司以人民币向华侨城集团支付股权转让价款；以港币（港币与人民币汇率以2004年4月20日汇率的中间价106.13港币:100人民币为准）向香港华侨城公司支付股权转让价款。

    （2）欢乐谷公司承诺在本协议签订之日起七日内，支付给华侨城集团10%转让款即人民币壹佰伍拾万元整（￥1,500,000元），2004年5月31日前支付给华侨城集团40%的转让款人民币陆佰万元整（￥6,000,000元），2004年10月31日前支付给华侨城集团剩余50%的转让款人民币柒佰伍拾万元整（￥7,500,000元）。

    （3）欢乐谷公司承诺在本协议签订之日起七日内，支付给香港华侨城公司10%转让款即港币肆拾柒万壹千元整（HK＄471,000元），2004年5月31日前支付给香港华侨城公司40%的转让款港币壹佰捌拾捌万肆千元整（HK＄1,884,000元），2004年10月31日前支付给香港华侨城公司剩余50%的转让款港币贰佰叁拾伍万伍千元整（HK＄2,355,000元）。

    五、关联交易对本公司的影响情况

    欢乐谷公司收购欢乐干线股权后，将使欢乐谷公司的旅游服务配套设施更趋于完备，同时将提高该公司的游客量，增加该公司的营业收入，本公司将从中获取收益。

    六、独立董事意见

    经审查公司提供的相关关联交易资料，基于独立的立场，我们认为,本次关联交易定价原则是公允的，没有损害非关联股东的利益。

    （以下无正文）