本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第三次临时会议于2003年12月23日以通讯方式召开，公司全体董事进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    参加会议的董事审议并一致通过以下事项：

    一、关于修改公司章程的决议

    为严格控制对外担保的风险，按照中国证券会发布的证监发〖2003〗56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，同意对《公司章程》进行修改，在第八章增加第四节，对公司对外担保事项做出规定。具体条款如下：

    第四节 对外担保

    第一百七十条 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百七十一条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第一百七十二条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百七十三条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

    (一)担保金额在公司最近一期经审计的净资产30%以内的，应提交董事会审议，并取得董事会全体成员2/3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    (二)担保金额在公司最近一期经审计的净资产30%以上的，应提交公司股东大会审议通过，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

    (三)董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，并及时将董事会、股东大会的决议在指定网站及报纸上公告。

    第一百七十四条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第一百七十五条 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    公司章程中原有的第一百七十条改为第一百七十六条，余此类推。

    二、关于受托管理北京世纪华侨城实业有限公司股权的决议

    为进一步加强旅游与地产的互动联系，公司同意接受华房公司委托，代其行使其所持有北京公司27.027%的股份所代表的股东权利（股份处置权除外）。决议内容详见公司关联交易公告。

    三、关于同意将对深圳三洲投资有限公司的无息借款变更为资本性投入的决议

    公司2003年度第一次临时股东大会已于2003年7月21日审议通过了关于投资设立深圳华侨城三洲投资有限公司（下称“三洲公司”的议案。（有关公告刊登在2003年6月19日、2003年7月4日、2003年7月22日的《中国证券报》《证券时报》）。

    为进一步规范公司与关联公司之间的资金往来，更好地支持三洲公司的发展，公司同意将各方股东按各自出资比例向三洲公司提供的总额为一亿五千万元人民币的长期无息借款作为对公司追加的资本性投入，其中我公司为七千五百万元。

    上述第一、三项决议须经公司2003年年度股东大会审议通过后方可实施。

    特此公告。