本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为进一步加强旅游与地产的互动联系，公司决定接受深圳华侨城房地产有限公司（简称华房公司）委托，代其行使其所持有北京世纪华侨城实业有限公司（简称北京公司）27.027%的股份所代表的股东权利（股份处置权除外）。

    由于公司持有华房公司40%的股权，根据深圳证券交易所上市规则的规定，公司接受华房公司委托管理股权事项属于关联交易。

    公司董事会于2003年12月23日以通讯方式召开第三届董事会第三次临时会议，与会董事审议了此项关联交易，其中关联董事回避了表决，独立董事对本次关联交易发表同意的独立意见。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、华房公司

    华房公司注册资本2亿元，经营范围：房地产项目的开发、建设。

    2、北京公司

    北京公司是公司与华房公司及北京世纪城房地产开发有限公司、北京南磨房旅游发展有限公司等股东在北京市共同投资设立的有限责任公司，主要致力于将北京朝阳区南磨房乡绿化隔离带地区建设成为富有文化内涵，融生态旅游、商住、休闲于一体的超大型高尚旅游主题社区。公司持有北京公司29.28%的股权，华房公司持有北京公司27.027%的股份。

    三、关联交易标的基本情况

    公司决定接受华房公司委托，代其行使其所持有北京公司27.027%的股份所代表的股东权利（股份处置权除外），包括但不限于：参加北京公司的股东会并依照受托股份的份额行使表决权；向董事会提议召开股东会；推荐董事和监事候选人（根据北京公司章程规定，该人选名额应与受托股份比例相当）；对北京公司经营行为进行监督，提出建议或质询；查阅和复印公司章程、股东会会议记录等信息。

    托管期自托管协议签字生效日起至北京公司存续期满为止，托管费用为零元。

    在托管协议有效期内，因受托股份产生的相关损益及相应的债权债务均由华房公司承担。

    四、独立董事意见

    独立董事一致认为：本次会议关于关联交易表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，关联董事表决时进行了回避,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。上述关联交易符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公允的原则；上述关联交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。

    五、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、独立董事签署的关于本次关联交易的《独立董事意见》；

    3、公司与华房公司签署的《股权托管协议》

    4、其他相关文件。

    特此公告。

    

深圳华侨城控股股份有限公司

    董事会

    二○○三年十二月二十七日