一、概要

    为充分发挥公司旅游主业与房地产业的互补优势, 进一步提高公司资产的盈利 能力,公司拟购买华侨城集团公司(下称集团公司) 所持有深圳华侨城房地产有限公 司(下称房地产公司)15％的股权。根据深圳证券交易所上市规则的有关规定, 该项 交易属关联交易,具体情况如下：

    协议签订日期：2001年3月26日。

    协议签订地点：深圳市南山区华侨城。

    本次关联交易尚须获得公司2001年度第一次临时股东大会的批准, 根据有关法 律法规和公司章程, 与本次关联交易有利害关系的关联人——华侨城集团公司将放 弃对该议案的投票权。

    二、有关各方的关联关系：

    集团公司持有本公司68.60％的股权,持有房地产公司75％的股权。本公司持有 房地产公司25％的股权。

    三、交易协议的主要内容

    1、 协议签订双方的法定名称：华侨城集团公司和深圳华侨城控股股份有限公 司。

    2、协议签订日期：2001年3月26日。

    3、协议所涉及的金额：

    本次交易价格以哈尔滨中盛资产评估有限公司对交易标的的评估结果为准, 评 估基准日为2000年4月30日。具体为房地产公司15％权益作价94,156,630万元。

    4、协议的结算方式和期限：

    本次股权交易转让价格为人民币94,156,630万元,本公司在协议生效后15 天内 支付给集团公司5,000万元,余款于2001年9月30日以前付清。

    5、交易标的的基本状况：

    深圳华侨城房地产有限公司, 是在深圳市工商局注册登记的华侨城集团公司之 控股子公司,法定代表人：任克雷,公司主营：房地产开发。

    房地产公司最近一期(2000年12月31日)的财务数据如下表：

    单位：元

    　    总资产          总负债             净资产    

    2,082,284,575.97   1,322,215,376.68  760,069,199.29


          主营收入             净利润   

      694,331,481.39      166,029,381.33

    房地产公司2000年12月31日的资产负债表和2000年度损益表附后。

    公司董事会认为本次关联交易对独立股东公平合理。

    四、本次关联交易的目的及其对公司的财务影响

    关联方在交易中所占权益的比重：

    名称            集团公司(％)         本公司(％)

    　             交易前    交易后     交易前   交易后

    房地产公司     75        60         25       40

    公司董事会认为,公司主题公园独特的资源优势带动了周边相关产业的发展,极 大地改善了华侨城城区的自然和人文环境, 使城区的房地产业具有较好的经营业绩 与发展前景。本次交易将进一步调整公司资产结构, 充公发挥公司旅游主业与房地 产业的互补优势,树立公司“旅游＋房地产”的独特品牌。 华侨城房地产业的丰厚 利润,将大幅提高公司资产盈利水平,拓展公司未来的发展空间。

    对公司的财务影响：由于房地产公司较高的盈利能力和良好的现金流量, 经过 本次交易后,本公司的整体盈利能力和现金流量状况将大幅提高,旅游主业和房地产 业的有机结合也将有利于本公司长远发展。

    五、交易价格及定价政策

    在本次股权转让交易中,房地产公司15％权益作价94,156,630万元。

    单位：元

    名称            房地产公司

    总资产     1,781,828,524.52

    净资产        627,710,860.35

    注：有关数据为评估数,已经财政部财企[2000]386 号文确认。 评估基准日为 2000年4月30日。

    定价政策：根据哈尔滨中盛资产评估有限公司对有关资产的评估值确定。

    六、本次关联交易正式生效的条件

    本次关联交易在获得公司2001年度第一次临时股东大会的批准后正式生效。

    七、其它事项

    1、本次关联交易的有关提案将提交公司2001年度第一次临时股东大会审议。

    2、对于房地产公司自评估基准日至股权转让交易日期间所产生的损益,集团公 司与本公司按本次交易之前的持股比例分享承担。

    3、对本次交易后可能产生的关联交易,公司将如实地履行披露义务。

    4、本次交易后,不存在产生关联人同业竞争的问题。

    5、本次交易后,公司与控股股东在人员、资产、账务上继续严格实行“三分开” 政策。

    

深圳华侨城控股股份有限公司

    2001年3月27日