主承销商：长江证券有限责任公司

    重要提示

    1、深圳华侨城控股股份有限公司(以下简称“华侨城”或“发行人”)本次发行可转换公司债券(以下简称“侨城转债”或“可转债”)已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]143号文核准。

    2、本次发行40,000万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共400万张，发行价格为每张人民币100元整。本次发行原流通股股东优先认购的最小申购单位为1张，每1张为一个申购单位；公众投资者的最小申购单位为10张，每10张为一个申购单位。

    3、本次发行采取向原流通股股东优先配售，优先配售后余额部分(该余额＝本次发行总额-流通股股东优先认购金额) 采用通过深交所交易系统上网定价发行的方式进行。

    4、华侨城原流通股股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“华侨城”股份数按每股配售0.8 元可转债的比例，并按100 元1 张转换成张数，不足1 张的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。

    在本次发行时，可参与优先配售的原流通股股东所持股份数为32,853.60万股，最多可优先认购华侨城可转债的金额为26,282.88万元(即2,628,288张)。

    5、华侨城原流通股股东的优先配售部分通过深交所交易系统进行，认购代码为“080069”，配售名称为“侨城配债”。

    6、华侨城原流通股股东持有的“华侨城”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算优先可认购的张数，且必须依照配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

    7、机构投资者参加华侨城原流通股股东优先认购后余额的申购，只能选择网上申购方式进行申购。机构投资者参加网上申购比照一般社会公众投资者执行。

    8、一般社会公众投资者通过深交所网上交易系统参加华侨城原流通股股东优先配售后余额的申购，其申购代码为“070069”，申购名称为“侨城发债”。

    9、华侨城原流通股股东除可参加优先配售外，还可作为一般社会公众投资者参加华侨城原流通股股东优先配售后余额的申购。

    10、本次发行的侨城转债不设持有期限制。

    11、投资者务请注意有关“侨城转债”发行方式、配售/发售办法、申购时间、申购对象、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、次数限制的规定。

    12、本次发行的侨城转债具体上市时间将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

    13、本公告仅对发行人本次发行可转换公司债券的有关事宜进行说明，不构成针对本次发行可转换公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行情况，请仔细阅读《深圳华侨城控股股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》，该说明书摘要已经刊登在2003年12月26日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到下述网址查询募集说明书全文及有关本次发行的相关资料：http://www.cninfo.com.cn。

    14、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

    15、与本次发行有关的时间安排：

    2003年12月26日（T-3日） 刊登募集说明书摘要、发行公告、路演公告

    2003年12月30日（T-1日） 原流通股股东优先配售股权登记日；进行网上路演

    2003年12月31日（T日） 申购日；刊登发行提示性公告

    2004年1月2日（T+1日） 申购确认

    2004年1月5日（T+2日） 对网上申购资金进行验资；确定中签率

    2004年1月6日（T+3日） 刊登中签率；根据中签率，进行网上申购的摇号抽签

    2004年1月7日（T+4日） 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金

    2004年1月8日（T+5日） 登记公司对配售/发售的可转债进行债权登记

    释 义除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

发行人、华侨城、公司   指深圳华侨城控股股份有限公司
可转债、转债           指可转换公司债券
侨城转债               指发行人发行的40,000万元可转换公司债券
本次发行               指发行人本次40,000万元侨城转债发行之行为
主承销商               指长江证券有限责任公司
承销团                 指以长江证券有限责任公司作为主承销商，联合各具
                       有承销资格的承销商组建的承销团
深交所                 指深圳证券交易所
登记公司               指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股权登记日(T-1日)      即2003年12月30日
申购日(T日)            即2003年12月31日，指本次发行向华侨城原流通
                       股股东优先配售和接受投资者网上申购的日期
Tn日                   即申购日加减n个工作日
华侨城原流通股股东     指本次发行股权登记日深交所收市后在中国证券登
                       记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人
                       流通股股东
社会公众投资者         指中华人民共和国境内持有深交所股票帐户的自然
                       人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他
                       投资者等(法律法规禁止购买者除外)。
元                     指人民币元

    一、本次发行的基本情况

    1、发行种类：可转换公司债券。

    2、发行总额：40,000万元。

    3、发行数量：400万张(每张面值100元)。

    4、票面金额：100元/张。

    5、发行价格：100元(按面值平价发行)。

    6、债券期限：3年。

    7、票面利率和付息日期：本次发行的可转债按票面金额计息，计息起始日为可转债发行首日，票面利率第一年为1.2%，第二年为1.8%，第三年为2.5%。

    本次发行的可转债，存续期每年付息一次。首次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年付息日。付息登记日为每年“付息日”的前一日。发行人将于每年付息日后的5个工作日内完成付息工作。在付息登记日当日深交所收市后，登记在册的侨城转债持有人均有权获得当年的侨城转债利息。在付息登记日当日申请转股以及已转股的侨城转债，无权再获得当年及以后的利息。

    8、转股价格：初始转股价格为6.15元（以公布募集说明书前三十个交易日“华侨城”股票收盘价格的算术平均值6.09元为基准，上浮1%）。

    9、转股起止时期：为可转债发行之日起6个月后至可转债到期日止（即2004年7月1日至2006年12月31日）之间的交易日内。

    10、可转债担保人：中国农业银行深圳市分行

    11、本次发行对象：

    （1）向发行人原流通股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有原流通股股东。

    （2）深交所交易系统上网定价公开发行：中华人民共和国境内持有深交所股票帐户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等(法律法规禁止购买者除外)。

    12、发行时间：即申购日，2003年12月31日（T日），指本次发行向发行人原流通股股东优先配售和通过深交所交易系统上网定价发行的日期。

    13、发行方式：

    （1）本次侨城转债发行采用向发行人原流通股股东优先配售和通过深交所交易系统上网定价发行的方式进行。

    （2）原流通股股东可优先认购的侨城转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“华侨城”股份数按每股配售0.8元可转债的比例，并按100 元1 张转换成张数，不足1 张的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。

    （3）原流通股股东的优先配售部分通过配股认购业务进行，配售认购代码为“080069”，配售认购名称为“侨城配债”。

    （4）机构投资者（包括同时为原流通股股东的机构投资者）参加华侨城原流通股股东优先认购后余额的申购，只能选择网上申购方式进行申购。机构投资者参加网上申购比照一般社会公众投资者执行。

    （5）一般社会公众投资者(包括同时为原流通股股东的机构投资者)通过深交所交易系统上网参加华侨城原流通股股东优先认购后余额的申购，其申购代码为“070069”，申购名称为“侨城发债”。

    （6）原流通股股东(包括同时为原流通股股东的机构投资者)除可参加优先配售外，还可作为一般社会公众投资者参加原流通股股东优先配售后余额的申购。

    14、承销方式：由承销团余额包销。

    15、发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

    16、停牌安排：募集说明书摘要刊登日（2003年12月26日）（T-3）上午9：30起“华侨城”股票停牌1小时，当日上午10：30复牌。

    17、本次发行的侨城转债不设持有期限制。

    18、拟上市地：深圳证券交易所。

    19、本次发行的侨城转债具体上市时间将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

    二、向发行人原流通股股东优先配售

    （一）优先配售数量

    发行人原流通股股东(包括同时为原流通股股东的机构投资者)可优先认购的侨城转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“华侨城”股份数按每股配售0.8元可转nbsp（3）每个帐户只可申购