本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况：

    （一）会议召集人：深圳华侨城控股股份有限公司董事会

    （二）会议召开日期和时间：2003年9月 23日上午9时

    （三）会议地点：华侨城集团办公大楼五楼会议室

    二、会议审议事项：

    （一）审议关于公司2003年半年度利润分配和资本公积金转增股本预案及相应修改公司章程的提案；（该议案需逐项表决）

    1、经信永中和会计师事务所审计，公司2003年半年度实现净利润161,440,289.46元。

    公司2003年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司2003年半年度不进行利润分配，以资本公积金每10股转增3股。

    2、公司2003年半年度利润分配和资本公积金转增股本预案如获准实施，公司总股本将发生变动，拟对公司章程相应修改如下：

    章程第六条修改为：

    “公司注册资本为人民币1,046,260,800元。”

    章程第二十条修改为：

    “……公司经2002年度利润分配和资本公积金转增股本后，每10股送6股红股，以资本公积金每10股转增2股，总股本增至804,816,000股。华侨城集团公司持有552,096,000股。

    公司经2003年半年度资本公积金转增股本后，以资本公积金每10股转增2股，总股本增至1,046,260,800股。华侨城集团公司持有717,724,800股。”

    章程第二十一条修改为：

    “公司现有的股本结构为：普通股1,046,260,800股，其中发起人持有717,724,800股，境内公众持有328,536,000股。”

    （二）审议关于公司董事会换届选举的提案；

    公司第二届董事会任期已满三年，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需要进行换届选举。董事会提名公司第三届董事会董事候选人和独立董事候选人如下：

    董事候选人：张整魁、任克雷、聂国华、郑凡、陈剑、翦迪岸、刘平春、董喜生、吴斯远、蔚青。

    独立董事候选人：曹远征、叶林、李罗力、伊志宏、王韬。

    上述候选人简历如下：

    1、董事候选人：

    张整魁：1944年出生，本科学历，高级经济师。曾任国务院侨务办公室处长、党组秘书、深圳特区华侨城建设指挥部副主任、华侨城经济发展总公司副总经理。现任华侨城集团公司党委书记、常务副总裁、深圳锦绣中华发展有限公司董事长、深圳世界之窗有限公司副董事长。

    任克雷：1950年出生，本科学历，经济师、高级政工师。曾任国家经济委员会政策研究室副主任、中国包装总公司副总经理兼中国包装总公司美国公司总裁、深圳市委秘书长兼办公厅主任、深圳特区华侨城建设指挥部主任、华侨城经济发展总公司总经理。现任华侨城集团公司首席执行官兼总裁、康佳集团股份有限公司董事局主席、深圳华侨城房地产有限公司董事长。

    聂国华：1942年出生，曾任深圳特区华侨城建设指挥部副主任、华侨城经济发展总公司副总经理、深圳特区华侨城房地产开发公司总经理。现任华侨城集团公司副总裁、华侨城酒店集团有限公司董事长、康佳集团股份有限公司监事长。

    郑凡：1955年出生，本科学历，政工师。曾任华侨城集团公司办公室主任、总经理助理、香港华侨城有限公司总经理。现任华侨城集团公司党委副书记、华侨城集团公司首席文化官、香港华侨城有限公司董事长、深圳华侨城国际传媒有限公司总经理。

    陈剑：1963年出生，硕士学历，高级建筑师。曾任华侨城集团公司总经理助理兼规划建设部总经理、深圳特区华侨城房地产开发公司常务副总经理、总经理。现任华侨城集团公司副总裁、深圳华侨城房地产有限公司总裁。

    翦迪岸：1949年出生，大专学历，高级经济师。曾任深圳特区华侨城建设指挥部主任助理、华侨城经济发展总公司总经理助理、深圳特区华侨城进出口贸易公司总经理、深圳世界之窗有限公司总经理。现任华侨城集团公司副总裁、深圳华侨城三洲投资有限公司董事长兼总经理。

    刘平春：1955年出生，本科学历，高级政工师。曾任华侨城经济发展总公司总经理助理兼策划部总经理。现任公司总裁、深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司董事长、北京世纪华侨城实业有限公司副董事长。

    董喜生：1956年出生，大专学历。曾任深圳世界之窗有限公司副总经理、深圳锦绣中华发展有限公司党委书记、常务副总经理。现任深圳世界之窗有限公司总经理。

    吴斯远：1964年生，本科学历。曾任华侨城经济发展总公司办公室副总经理、总经理，华侨城集团公司人力资源部总监，现任深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司总经理。

    蔚青： 1952年出生，美国EMBA学历。曾任深圳市经济发展局企业管理处处长、行业协调处处长、深圳市企业管理协会秘书长，现任香港中旅（集团）投资策划管理部总经理。

    2、独立董事候选人：

    曹远征：1954年出生，博士学历。曾任国务院经济体制改革委员会国外经济体制司处长，经济体制改革研究院常务副院长。现任中银国际控股有限公司董事兼首席经济学家、中银国际证券有限责任公司董事、中银国际融资公司董事、中国人民大学经济学院教授、博士生导师、美国南加州大学客座教授。

    叶林：1963年出生，博士学历。曾参与包括公司法、证券法、合同法、产品质量法等法律的立法工作，主持或参与了十余家上市公司的股份制改造及上市工作。现任中国人民大学法学教授、博士生导师、北京市地石律师事务所律师。

    李罗力：男，1947年出生，硕士学历。现任综合开发研究院（中国?深圳）副理事长兼秘书长、南开大学教授、博士生导师、深圳市工业经济联合会副会长、深圳市社会科学联合会副主席。

    伊志宏：女，1965年出生，博士学历。现任中国人民大学研究生院副院长、中国人民大学商学院财务管理专业教授、博士生导师、南京财经大学兼职教授、安泰科技股份有限公司独立董事。

    王韬：男，1950年出生，硕士学历。现任华中科技大学教授、博士生导师、财政金融管理系主任、湖北幸福实业股份有限公司独立董事、江南证券有限责任公司独立董事。

    （三）审议关于公司监事会换届选举的提案；

    公司第二届监事会任期已满三年，需要进行换届选举。根据《公司法》和公司章程的有关规定，监事会现提名公司第三届监事会由股东代表出任的监事候选人如下：

    监事候选人：董亚平、王如泉、蒙永峰。

    上述候选人简历如下：

    董亚平： 1953年出生，高级政工师。曾任监察部外事金融监察司处长，国务院侨务办公室人事监察司处长，华侨城经济发展总公司党委副书记，纪委书记，长沙世界之窗有限公司副董事长，华侨城保龄球有限公司董事长。现任华侨城集团公司副总裁。

    王如泉： 1954年出生，大专文化。曾任国务院侨务办公室财务处处长、华侨城集团公司总经理助理兼驻北京办事处主任，现任华侨城集团公司审计部总监。

    蒙永峰： 1956年出生，大学本科。曾任深圳特区华侨城建设指挥部劳动人事处副处长，深圳特区华侨城经济发展总公司人事部总经理，香港华丰国货有限公司董事、副总经理，现任华侨城集团公司企业文化部主任兼党委办公室主任。

    （四）审议关于为董事、监事和高管人员购买保险的提案；

    根据《上市公司治理准则》的有关规定，为提高公司规范运作和高效管理的水平和能力，降低公司董事、监事及高管人员的决策风险，公司决定为全体董事、监事及高管人员购买责任保险。

    购买的保险累计赔偿限额为1,000万元，保险费用预计约为11万元，期限一年。

    （五）审议关于在董事会下设委员会的提案；

    为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》的有关规定，公司决定在董事会下设立“战略委员会”、“提名委员会”、“审计委员会”和“薪酬与考核委员会”四个专门委员会。

    1、各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。由董事会负责各委员会的人选安排及有关具体规则的制订和实施。

    2、各专门委员会的主要职责：

    （1）战略委员会：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    （2）审计委员会：

    a、提议聘请或更换外部审计机构；

    b、监督公司的内部审计制度及其实施；

    c、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    d、审核公司的财务信息及其披露；

    e、审查公司的内控制度。

    （3）提名委员会：

    a、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    b、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    c、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    （4）薪酬与考核委员会：

    a、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    b、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    三、各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    （六）审议关于为独立董事发放津贴的提案；

    鉴于独立董事在参与公司战略决策、完善公司治理结构和促进公司规范运作等方面发挥的重要作用，结合公司的实际情况，公司决定为独立董事发放津贴，标准为每人每年8万元人民币。独立董事行使职权产生的费用由公司据实报销。公司董事会可以根据独立董事的工作情况调整其津贴标准。

    （七）关于修改公司部分可转债发行条款的提案。

    依据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等国家法律法规的有关规定，公司已于2001年第二次临时股东大会审议通过了关于申请发行可转换公司债券的决议。根据公司目前的经营状况、财务状况以及对投资项目的资金需求状况，公司董事会决定对原发行方案部分条款进行适当调整，调整后的可转换公司债券发行方案详见附件一。

    三、出席会议对象：

    （一）凡2003年9月18日（星期四）下午3：00点在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    （二）本公司董事、监事和高级管理人员。

    （三）公司董事会同意列席的相关人员。

    四、会议登记方法：

    （一）请符合上述条件的股东于2003年9月19日和22日办理出席会议资格登记手续。

    时间：上午：08:00———11:30

    下午：14:00———17:30

    （二）登记地点：公司股证事务部

    电话：0755-26909069 26936076 26936077

    传真：0755-26600517 联系人：郭金 凌云

    地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼三楼深圳华侨城控股股份有限公司股证事务部

    邮编：518053

    （三）法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记。

    持有公众流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记。

    持有公众流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表委托书、受托代理人身份证原件及复印件登记。

    个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记。

    个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记。

    异地股东可用信函或传真登记。

    五、其他事项：

    与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

    特此通知。

    

深圳华侨城控股股份有限公司

    董事会

    二○○三年八月二十三日

    附件一：可转换公司债券发行方案

    附件二：授权委托书

    附件一：

     深圳华侨城控股股份有限公司可转换公司债券发行方案

    （一）发行规模：

    依据相关法律法规规定，本次拟发行的可转换公司债券总规模为人民币4亿元。

    （二）票面金额：

    可转换公司债券每张票面金额(面值)100元，共计4,000,000张。

    （三）发行价格

    本次可转换公司债券按面值定价发行。

    （四）可转换公司债券存续期限

    本次可转换公司债券期限为3年。

    （五）转股期

    本次可转换公司债券的转股期为发行人可转换公司债券发行之日起6个月后至可转换公司债券到期日止之间的交易日内，但因转股价格进行调整并公告暂停转股的时期除外。可转换公司债券在转股期结束前的10个交易日停止交易。可转换公司债券停止交易后至转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权力。

    （六）债券利率及付息

    1、债券利率

    本次发行的可转换公司债券按票面金额计算利息，计息起始日为可转换公司债券发行首日，票面利率第一年为1.2%，第二年为1.8%，第三年为2.5%。

    2、付息

    本次发行可转换公司债券，存续期每年付息一次。首次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年付息日，发行人将于每年付息日后的5个工作日内完成付息工作。在付息登记当日申请转股以及已转股的华侨城可转换公司债券无权再获得当年及以后的利息。

    年利息计算公式为：I=B×i

    I:支付的利息额；

    B：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额 ；

    i：票面利率。

    （七）转股价格的确定和调整方式：

    1、转股价格的确定

    以本次发行的可转换公司债券债募集说明书公布前三十个交易日发行人A股股票收盘价格的算术平均值为基准，上浮0.1%—5%确定初始转股价格。具体转股价格由发行人董事会与主承销商协商后在募集说明书中公告。

    2、转股价格的调整

    （1）转股价格的调整方式

    在本次发行的可转换公司债券的存续期间，当发行人进行了送红股（或转增股本）、增发新股和配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，将按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格的累计调整。调整办法如下：

    设初始转股价格为P0,每股派息额为D，送股（或转增股本）率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为A，则调整后的转股价格为P：

    ①送股（或转增股本）：P=P0/（1＋n）；

    ②增发新股或配股：P=（P0＋Ak）/（1＋k）；

    ③两项同时进行：P=（P0十Ak）/（l＋n＋k）；

    ④派息：P=P0－D；

    ⑤三项同时进行：P=（P0－D＋Ak）/（1＋n＋k）；

    因发行人合并或分立等情况使股份或股东权益发行变化时，发行人将根据在前述情况使股份或股东权益发行变化前后可转换公司债券持有人的权益不变的原则，制定转股价格调整方案，经股东大会批准后，对转股价格进行调整。

    转股价格的调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。

    （2）转股价格调整程序

    若发行人因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，发行人将向深圳证券交易所申请暂停转股并公告，并于公告中指定转股价格调整日及暂停转股时期。公告正式刊登后，股价变化不影响发行人调整转股价格的决定。若公告中指定的转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该部分可转换公司债券持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

    （八）转股价格特别向下修正条款：

    1、修正权限与修正幅度

    在发行人可转换公司债券的转股期内，当发行人股票的收盘价格在任意连续10个交易日低于当时执行的转股价格并达到10％（含10％）以上的幅度时，发行人董事会有权向下修正转股价格，修正后的转股价格不得低于关于修正转股价的董事会召开前10个交易日A股股票收盘价的算术平均值，且不得低于最近一期经审计的发行人每股净资产值。董事会此项权利的行使次数在每个计息年度内不受限制。

    2、修正程序

    如发行人决定向下修正转股价格时，发行人将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转换公司债券转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

    发行人行使向下修正转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整”。

    （九）赎回条款

    1、赎回条件和赎回价格

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果发行人A股股票的收盘价格连续20个交易日高于当时执行的转股价格并达到30％（含30％）以上的幅度时，则发行人有权以可转换公司债券票面面值加上应计利息赎回全部或部分可转换公司债券。发行人在上述约定时间内每年行使一次赎回权，若首次不实施赎回的，当年不再行使赎回权。

    2、赎回程序

    在上述赎回条件满足后，如发行人决定行使赎回权，发行人将在赎回条件满足后5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站上连续发布赎回公告至少三次，公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告一经发布，赎回决定不再撤消。赎回期结束后，发行人将公告赎回结果及其对其自身的影响。

    （十）回售条款

    1、回售条件和回售价格

    在发行人可转换公司债券存续期的最后半年内，如果发行人A股股票的收盘价格在连续20个交易日内低于当时执行的转股价格并达到20％（含20％）以上的幅度时，可转换公司债券持有人有权将全部或部分未转换股份的发行人可转换公司债券回售予发行人，回售价格为102.5元/张（含当期利息）。可转换公司债券持有人在上述约定时间内行使回售权，若首次满足回售条件时，不实施回售的，当年不再行使回售权。

    2、回售程序

    发行人将在上述回售条件首次满足后5个交易日内，在中国证监会指定的全国性报刊和互联网网站上发布回售公告至少3次，公告中将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的5个工作日内通过深交所交易系统进行回售申报，发行人将于回售申报期结束后5个交易日内按约定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束后，发行人将公告回售的结果及对其自身的影响。

    （十一）附加回售条款：

    1、附加回售条件与附加回售价格

    在可转换公司债券存续期内，如果本次募集资金投资项目的实施情况与募集说明书中的承诺相比发生变更，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权以102.5元/张的价格（含当期利息）向发行人附加回售其持有的部分或全部未转换股份的可转换公司债券。持有人在该次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使该次附加回售权。

    2、附加回售程序和付款办法

    在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，发行人将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个工作日内通过深圳证券交易所交易系统进行附加回售申报，发行人将在附加回售申报期结束后5个工作日内按约定的价格及支付方式支付相应的款项。附加回售期结束后，发行人将公告回售的结果及对其自身的影响。

    （十二）到期还本付息

    在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，发行人将偿还所有到期未转股债券的本金及最后一期的利息。

    （十三）可转换公司债券不足3000万元时的处置

    可转换公司债券上市交易期间，未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时，深圳证券交易所应当立即公告，并在三个交易日后停止交易。可转换公司债券在停止交易后、转股期结束前，可转换公司债券持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    （十四）转股时不足一股金额的处置

    可转换公司债券经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股份的余额，发行人将在转股日后的五个交易日内兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

    （十五）发行方式及发行对象：

    1、发行方式

    采用向机构投资者网下按可转换公司债券面值平价配售和向社会公众投资者（含股权登记日收市时登记在册的公司社会流通股股东）网上按可转换公司债券面值平价发售相结合的方式发行。股权登记日收市时登记在册的公司全体流通股股东享有每1股配售0.8元可转换公司债券的优先配售权，凡按照配售比例计算出配售量不足千元部分，不予配售。主承销商可根据申购结果在网上和网下发行数量之间作适当回拨。

    2、发行对象

    股权登记日收市后登记在册的全体发行人A股股东和其他在深圳证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

    （十六）募集资金使用方向：

    结合公司发展的总体规划，本次发行可转换公司债券的募集资金全部投资于与深圳华侨城房地产有限公司各投资50％的“波托菲诺”（原名栖湖花园）项目一期工程，即“波托菲诺?纯水岸”项目。

    （十七）可转换公司债券的担保人：

    中国农业银行深圳市分行以保证方式为本次发行的4亿元可转换公司债券的本息兑付提供全额、不可撤消的连带责任担保。

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代理我单位（本人）出席深圳华侨城控股股份有限公司2003年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 证件名称：

    证件号码： 委托人持股数：

    委托人账户号码：

    受托人姓名： 证件名称：

    证件号码： 受托日期：

    受托人签字：

    注：以上委托书复印件及剪报均有效。