本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第四次临时会议已于2003年6月16日决议通过了关于投资设立深圳林海云天实业有限公司（暂定名，下称林海云天公司）的议案。其中本公司占该公司25%的权益；深圳市华侨城投资有限公司占该公司45%的权益；联泰（香港）集团有限公司占该公司25%的权益；深圳市秋实投资有限公司占该公司5%的权益。本公司董事会已于2003年6月19日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关联交易公告。

    由于联泰（香港）集团有限公司决定不再参与对林海云天公司的投资，经拟投资各方协商一致并经本公司董事会审议通过，现对该关联交易的有关事项修改并公告如下：

    一、关联交易概述：

    为保证公司持续稳定的发展，扩大公司主业经营规模，储备公司旅游资源，本公司拟与深圳市华侨城投资有限公司、深圳市秋实投资有限公司共同投资设立深圳林海云天实业有限公司。

    深圳市华侨城投资有限公司的股东为华侨城集团公司和深圳华侨城房地产有限公司，分别为本公司的控股股东和参股公司，与本公司存在关联关系。根据深圳证券交易所上市规则的规定，本公司与其共同投资设立合资公司属于关联交易。

    公司董事会全体董事已审议通过了本项关联交易。独立董事同意公司进行本次关联交易。

    本项投资尚须获得公司2003年度第一次临时股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍：

    深圳市华侨城投资有限公司注册资本2亿元，其中华侨城集团公司持有51%股权，深圳华侨城房地产有限公司持有49%，法人代表为王晓雯。

    三、关联交易标的基本情况：

    林海云天公司股东投资金额为4.1亿元人民币。其中公司注册资本2.6亿元，股东按股权比例提供无息借款1.5亿元。

    投资各方拟投资金额及比例分别为：

    1、本公司以现金投入2.05亿元人民币，其中注册资金1.3亿元，占林海云天公司50%的权益；

    2、深圳市华侨城投资有限公司以现金投入1.845亿元人民币，其中注册资金1.17亿元，占林海云天公司45%的权益；

    3、深圳市秋实投资有限公司以现金投入0.205亿元人民币，其中注册资金0.13亿元，占林海云天公司5%的权益。

    林海云天公司负责统一投资管理位于深圳市盐田区三洲田生态旅游项目的经营开发，包括公众高尔夫球场、高尔夫运动中心、观光茶庄和生态旅游区等。该项目规划占地面积7.27平方公里，将融生态旅游、休闲度假、旅游观光和高尚住宅功能于一体，成为本公司在深圳东部的旅游发展基地。

    四、本次关联交易对公司的影响：

    三洲田项目将全面引入先进的规划思想，按照生态保护与开发建设相结合；社会效益、经济效益与环境效益相结合；高标准规划与稳步推进相结合的原则进行项目区域的整体规划和概念设计。

    该项目将建设和开发包括公众高尔夫球场、高尔夫运动中心、观光茶庄、生态旅游区等子项目，将成为融户外运动、生态旅游、休闲度假和旅游观光功能于一体的大型旅游目的地。

    本公司董事会全体成员一致认为：

    三洲田项目所在地土地资源状况良好、旅游资源丰富，区位优越，随着交通基础设施和配套环境的改善，该项目区域优势将进一步增强。对该项目的投资有利于本公司储备旅游资源、土地资源和保证本公司的持续稳定发展。

    五、独立董事意见：

    独立董事对本次关联交易发表如下意见：

    “我们认为本次关联交易有利于保证公司持续稳定的发展，扩大公司主业经营规模，储备公司旅游资源，符合公司及非关联股东的利益。董事会对本次关联交易的表决程序是合法的。”

    六、备查文件：

    1、经董事签字的董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    本次关联交易为公司2003年度第一次临时股东大会的第三项提案，该提案内容以本公告为准。