本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称公司）2002年度股东大会于2003年4月18日上午在深圳威尼斯酒店召开，出席会议的股东及股东授权委托代表23人，代表股份324,559,853股，占公司有表决权股份总数的72.59%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

    会议由公司董事长张整魁主持，公司董事、全体监事和高级管理人员出席了会议。

    二、提案审议情况：

    会议按召开股东大会通知中的议程进行，表决通过了以下事项：

    （一）《公司2002年年度报告》及摘要（324,559,853股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的100%）。

    （二）《公司2002年度董事会工作报告》（324,559,853股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的100%）。

    （三）《公司2002年度监事会工作报告》（324,559,853股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的100%）。

    （四）《公司2002年度财务决算报告及财务情况说明》（324,559,853股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的100%）。

    （五）《关于公司2002年度利润分配和资本公积金转增股本方案及相应修改公司章程的决议》（324,559,853股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的100%）。

    1、经信永中和会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润270,241,171.27元，分别按10%和5%的比例提取法定盈余公积金27,024,117.13元和法定公益金13,512,058.56元后，加上年初未分配利润109,895,613.82元，本年度可供股东分配的利润为339,600,609.40元。

    为保证公司的持续稳定发展，实施公司做大做强旅游主业战略，满足投资和经营运作的资金需求，回报公司股东，根据《公司章程》的规定，公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司2002年12月31日的总股本447,120,000股为基数，每10股送6股红股，每10股派现金人民币1.5元（含税），以资本公积金每10股转增2股，共派现金人民币67,068,000.00元。

    2、公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将发生变动，对公司章程相应修改如下：

    第六条修改为：

    “公司注册资本为人民币804,816,000元。”

    第二十条修改为：

    “……公司经批准实施1999年度增资配股后，社会公众股每10股配3股，华侨城集团公司经批准放弃全部配股，总股本增至37,260万股。华侨城集团公司持有25,560万股。

    公司经2000年度资本公积金转增股本后，以资本公积金每10股转增2股，总股本增至44,712万股。华侨城集团公司持有30,672万股。

    公司经2002年度利润分配和资本公积金转增股本后，每10股送6股红股，以资本公积金每10股转增2股，总股本增至804,816,000股。华侨城集团公司持有552,096,000股。”

    第二十一条修改为：

    “公司现有的股本结构为：普通股804,816,000股，其中发起人持有552,096,000股，境内公众持有252,720,000股。”

    三、律师出具的法律意见：

    本次股东大会由北京市通商律师事务所姚军律师见证，并出具了法律意见书:

    律师认为，本次股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

    律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

    四、备查文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议纪要；

    2、北京市通商律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

深圳华侨城控股股份有限公司

    董事会

    二○○三年四月二十一日