本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳华侨城控股股份有限公司第二届董事会第九次会议于2003年3月6日在北京香格里拉酒店召开。出席会议董事应到11人，实到11人，符合公司法和公司章程的有关规定。公司全体监事、常务副总裁姚军先生、财务总监林开桦先生和董事会秘书肖德中先生列席会议。

    出席会议的董事按会议议程逐项审议并一致通过了如下事项：

    一、公司2002年年度报告及摘要；

    二、公司2002年度总裁工作报告；

    三、公司2002年度财务决算及说明；

    四、关于为深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司提供贷款担保的决议；

    公司同意为深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司分别向福建兴业银行深圳香蜜湖支行和招商银行华侨城支行申请的5,000万元人民币和2.2亿元人民币的综合授信额度，提供全额担保。

    五、关于公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案的决议；

    （一）与预计利润分配政策存在的差异与原因：

    根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2002年年度报告工作的通知》第六条要求，对公司2002年度利润分配政策与2001年年度报告预计分配政策差异和原因说明如下：

    公司2001年年度报告预计公司2002年度利润分配政策为：

    1、公司2002年度分配利润的次数为1次。

    2、公司2002年度所实现的利润用于分配的比例不低于50%，将采用现金分配和送红股各50%的分配方式。公司2001年度未分配利润不用于2002年度股利分配。

    3、公司2002年度不以资本公积金转增股本。

    由于公司2003年将加大投资力度，而申请发行可转换债券项目尚未获得核准，为保证公司的持续稳定发展，实施公司做大做强旅游主业战略，满足投资和经营运作的资金需求，回报公司股东，董事会适当调整现金分配和送红股的比例和资本公积金转增股本方案。

    （二）2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

    经信永中和会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润270,241,171.27元，分别按10%和5%的比例提取法定盈余公积金27,024,117.13元和法定公益金13,512,058.56元后，加上年初未分配利润109,895,613.82元，本年度可供股东分配的利润为339,600,609.40元。

    根据《公司章程》的规定和公司业务发展的需要，公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2002年12月31日的总股本447,120,000股为基数，每10股送6股红股，每10股派现金人民币1.5元（含税），以资本公积金每10股转增2股，共派现金人民币67,068,000.00元。

    本预案需提交公司2002年度股东大会审议通过后方可实施。

    六、关于公司2003年申请银行授信额度计划的决议；

    同意公司在2003年向银行申请17.5亿元的全额免担保综合授信额度，利率执行银行基准利率下浮10%。

    七、关于投资设立长江三峡旅游发展有限责任公司的决议；（具体内容见本公司2003-005号公告《深圳华侨城控股股份有限公司董事会关于投资三峡项目的公告》）

    八、原则通过了《深圳华侨城控股股份公司内部审计章程（试行）》。

    董事会决定于2003年4月18日召开公司2002年度股东大会，有关情况详见《公司关于召开2002年度股东大会的通知》。

    特此公告。

    

深圳华侨城控股股份有限公司

    董事会

    二○○三年三月十一日