本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    深圳华侨城控股股份有限公司(以下简称公司)2001年度股东大会于2001年5 月 10日上午在深圳市华侨城办公楼召开,出席会议的股东及股东授权委托代表13人,代 表股份325,575,964股,占公司有表决权股份总数的72.82％,符合《中华人民共和国 公司法》和《公司章程》的规定。

    会议由公司董事长任克雷主持,公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。

    二、提案审议情况：

    会议按召开股东大会通知中的议程进行,表决通过了以下事项：

    (一)《公司2001年年度报告》(325,575,964股同意, 占出席会议股东有效投票 股份总数的100％)。

    (二)《公司2001年度董事会工作报告》(325,575,964股同意, 占出席会议股东 有效投票股份总数的100％)。

    (三)《公司2001年度监事会工作报告》(325,575,964股同意, 占出席会议股东 有效投票股份总数的100％)。

    (四)《公司2001年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》(325,575,964 股同意,占出席会议股东有效投票股份总数的100％)。

    经信永中和会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润180,048,228.99元,分 别按10％和5％的比例提取法定盈余公积金18,004,822.90元和法定公益金 9, 002 ,411.45元后,加上年初未分配利润68,634,619.18元,本年度可供股东分配的利润为 221,675,613.82元。

    根据董事会确定的公司2001年度利润分配政策,公司2001 年度利润分配方案及 资本公积金转增股本方案为：以公司2001年12月31日的总股本447,120,000 股为基 数,每10股派现金人民币2.5元(含税),共派现金人民币111,780,000.00元； 本年度 不进行资本公积金转增股本。

    (五)《关于投资北京华侨城主题社区项目的议案》(18,855,964股同意,占出席 会议股东有效投票股份总数的100％)。

    根据深圳证券交易所上市规则的有关规定, 投资北京华侨城主题社区项目属关 联交易, 与本次关联交易有利害关系的关联人——华侨城集团公司放弃对本议案的 投票权。

    (六)《关于更换董事的议案》(325,575,964股同意, 占出席会议股东有效投票 股份总数的100％)。

    免去肖冰先生本公司董事职务,增补蔚青先生为公司董事,任期至2003年9月。

    董事简历：

    蔚青先生,男,1952年出生,美国EMBA学历,曾任深圳市经济发展局企业管理处处 长、行业协调处处长、深圳市企业管理协会秘书长,现任香港中旅(集团) 投资策划 管理部总经理。

    (七)《关于更换监事的议案》(325,575,964股同意, 占出席会议股东有效投票 股份总数的100％)。

    免去冯秋英女士和刘升勇先生本公司监事职务, 增补王如泉先生和蒙永峰先生 为监事,任期至2003年9月。

    监事简历：

    王如泉先生,1954年出生,大专学历,曾任国务院侨务办公室财务处处长、 华侨 城集团公司总经理助理兼驻北京办事处主任,现任华侨城集团公司审计部总监。

    蒙永峰先生,1956年出生,大学学历, 曾任深圳特区华侨城建设指挥部劳动人事 处副处长,深圳特区华侨城经济发展总公司人事部总经理,香港华丰国货有限公司董 事、副总经理,现任华侨城集团公司企业文化部主任兼党委办公室主任。

    (八)《关于修订公司章程的议案》(325,575,964股同意, 占出席会议股东有效 投票股份总数的100％)。

    (九)《关于修订公司股东大会议事规则的议案》(325,575,964股同意, 占出席 会议股东有效投票股份总数的100％)。

    (十)《关于修订公司董事会议事规则的议案》(325,575,964股同意, 占出席会 议股东有效投票股份总数的100％)。

    (十一)《关于修订公司监事会议事规则的议案》(325,575,964股同意, 占出席 会议股东有效投票股份总数的100％)。

    (十二)《关于对公司可转换公司债券发行方案个别条款进行调整及补充的议案》 (325,575,964股同意,占出席会议股东有效投票股份总数的100％)。

    (十三)《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》(325,575, 964股同意, 占出席会议股东有效投票股份总数的100％)。

    三、律师出具的法律意见：

    本次股东大会由北京市通商律师事务所见证,并出具了如下结论性意见：

    本所律师认为,本次股东大会的召集、 召开以及表决程序符合法律法规及公司 章程的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告, 并依法对本所出具的法律 意见书承担责任。

    四、备查文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、北京市通商律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

深圳华侨城控股股份有限公司董事会

    2002年5月11日