深圳华侨城控股股份有限公司：

    根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》 的要求及深圳华侨城控股股份有限公司(以下简称“华控公司”)与北京市通商律师 事务所签订的《委托代理协议》, 北京市通商律师事务所指派有证券从业资格的律 师出席华控公司2001年度股东大会, 对会议召开的合法性和会议表决程序的合法性 进行见证,并依法出具法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开合法有效

    根据2002年4月9日《证券时报》刊登的《深圳华侨城控股股份有限公司关于召 开2001年度股东大会的通知》,华控公司在股东大会召开前30 日已将会议的时间、 地点、内容和议程予以公告。

    华控公司2001年度股东大会于2002年5月10日上午9时在深圳华侨城办公楼五楼 会议室召开,会议的召集、召开符合《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》 及《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

    出席本次股东大会的股东(含股东代理人)共13人,代表股份325,575,964股, 占 华控公司总股份的72.82％；华控公司董事、监事、 总经理及财务总监等高级管理 人员亦出席了会议。

    经验证,上述与会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定,均合法、 有效。

    三、本次股东大会就有关事项的表决程序合法有效

    本次股东大会表决通过了以下议案：

    议案一、《公司2001年年度报告》；

    议案二、《公司2001年度董事会工作报告》；

    议案三、《公司2001年度监事会工作报告》；

    议案四、《公司2001年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》；

    议案五、《关于投资北京华侨城主题社区项目的议案》；

    议案六、《关于更换董事的议案》；

    议案七、《关于更换监事的议案》；

    议案八、《关于修订公司章程的议案》；

    议案九、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；

    议案十、《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

    议案十一、《关于修订公司监事会议事规则的议案》；

    议案十二、《关于对公司可转换公司债券发行方案个别条款进行调整及补充的 议案》；

    议案十三、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

    以上十三项议案, 均以记名投票方式进行逐项表决并按照《公司章程》规定程 序进行监票,当场公布表决结果,其中第五项议案属于华控公司第一大股东华侨城集 团公司(以下简称“集团公司”)与华控公司的关联交易, 集团公司依法回避表决该 议案；上述十三项议案的同意票均达到法定最低数；大会记录及决议由出席会议的 董事签字。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、 《规范 意见》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为,本次股东大会的召集、 召开以及表决程序符合法律法规及公司 章程的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告, 并依法对本所出具的法律 意见书承担责任。