本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2002年5月1日北京世纪城房地产开发有限公司（下称甲方）、北京南磨房旅游 发展有限公司（下称乙方）、深圳华侨城控股股份有限公司（下称丙方或本公司） 和深圳华侨城房地产有限公司（下称丁方）在深圳华侨城威尼斯酒店签署合同，决 定共同设立“北京世纪华侨城实业有限公司”（下称新设公司），旨在根据北京市 总体规划的要求，为全面推进北京市朝阳区南磨房乡绿化隔离带地区的建设，致力 于建设一个富有文化内涵，融生态旅游、商住、休闲于一体的超大型高尚旅游主题 社区。

    由于本公司持有丁方40％的股权，而本公司的控股股东华侨城集团公司持有丁 方45％的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.1条和第7.3.2条规定， 丁方为本公司的关联法人，本次交易因本公司与丁方共同投资构成了关联交易。

    本公司第二届第五次董事会在关联董事未回避表决的情况下一致通过了《关于 投资北京华侨城主题社区项目的决议》；在关联董事回避表决的情况下，本公司独 立董事一致同意本次关联交易。

    此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍：

    深圳华侨城房地产有限公司，是在深圳注册的有限责任公司，法定代表人任克 雷，注册资本人民币2亿元，主营业务是房地产开发，2001年度实现净利润343,304, 168.83元,2001年末的净资产为871,421,609.67元。

    三、关联交易合同的主要内容：

    1、新设公司注册资本和股东出资方式：

    （1）新设公司注册资本：10000万元人民币；

    （2）甲方以现金出资2600万元人民币，占注册资本的26％；

    （3）乙方以现金出资1150万元人民币，占注册资本的11.5％；

    （4）丙方以现金出资3250万元人民币，占注册资本的32.5 ％；

    （5）丁方以现金出资3000万元人民币，占注册资本的30％；

    鉴于本公司持有丁方40％的股权，本公司直接和间接共享有新设公司44.5％的 权益。

    2、该项目总投资为18～20亿元人民币。

    3、股东各方的责任：

    （1）甲、乙方负责将北京市朝阳区南磨房乡800亩绿化带和垡头西区53.87 万 平方米建筑面积的开发经营项目移交给新设公司，并将该项目的开发、经营权转移 到新设公司名下。

    （2）甲、乙方根据新设公司的经营规划要求， 负责完成位于北京市朝阳区南 磨房乡800亩绿化带公园与垡头西区53.87万平方米建筑面积所对应土地的拆迁、安 置、补偿、三通一平工作，以及办理新设公司开发建设项目所需政府部门的立项审 批手续，包括但不限于取得800 亩绿化带公园用地的“集体土地使用证”以及房地 产项目用地“国有土地使用证”等相关手续；新设公司除交纳国有土地出让金及与 交纳国有土地出让金相关的手续费用外，办理上述手续所发生的费用均由甲方、乙 方承担。

    （3）甲、乙方依据北京市关于绿化带建设的有关政策， 负责承担大市政建设 费用。

    （4）新设公司投资完成绿化带产业任务并开发兴建大型主题公园，由甲、 乙 方负责落实新设公司不须再向南磨房乡政府交纳有关土地的任何其他税、费。

    （5）丙、丁方负责在6亿元人民币的额度内为新设公司提供融资及股东借款用 于主题公园及房地产开发，对此甲、乙方及新设公司不承担任何经济担保责任。其 投资金额和期限按照新设公司股东会和董事会决定的经营方针和投资计划以及财务 预算方案来确定。丙、丁方在此6 亿元人民币额度内应及时为新设公司提供资金， 保证新设公司正常的经营活动和工程进度不受影响。提供的资金以实际使用累加计 算，以6亿元人民币为限。超过6亿元人民币部分的资金缺口由新设公司自行融资解 决。

    （6）丙、丁方承担上述6亿元人民币额度内的融资及股东借款的利息（该融资 及股东借款本金由新设公司负责偿还），但享有该6 亿元人民币额度内融资及股东 借款打入新设公司帐户后所生成的利息收入。

    4、新设公司的组织机构

    （1）新设公司设股东会，股东会是新设公司的最高权力机构。 股东会由新设 公司全体股东组成，并按照股东各方的出资比例行使表决权。

    （2）新设公司设董事会。董事会为新设公司的决策机构，由8名董事组成，甲、 乙两方共同推荐3名，丙、丁两方共同推荐5名，董事每届任期三年，可连选连任。

    （3）新设公司设监事会，由3名监事组成，其中甲、乙方共同推荐1名， 丙、 丁方共同推荐1名，员工1名。监事每届任期三年，可连选连任。

    （4）新设公司设总经理1人，总经理由丙、丁两方共同推荐人选，由董事会聘 任。

    四、独立董事的意见

    本公司独立董事一致同意本次关联交易，认为本次关联交易对中小股东公平合 理。

    五、备查文件目录

    1、 董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、 共同设立“北京世纪华侨城实业有限公司”的合同；

    特此公告。

    

深圳华侨城控股股份有限公司董事会

    2002年5月9日