深圳华侨城控股股份有限公司董事会：

    我们接受委托, 对深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2001年12月31日的前次募集资金投入情况进行了专项审核, 我们的专项审核报告是 根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及<<关于 印发<前次募集资金使用情况专项报告指引>的通知>>(证监公司字[2001]42号)的要 求出具的。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书面 材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据, 我们的责任是在进行了 审慎调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上, 根据审核过程中所取得的材 料做出职业判断,对贵公司董事会提供的资料发表审核意见。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司于1999年9月27日召开一九九九年度第一次临时股东大会， 审议通过《 一九九九年度增资配股方案》，经深圳市证券管理办公室深证办字[1999]194 号文 同意和中国证券监督管理委员会证监上字[2000]94号文批复，以1998年末总股本34, 560万股为基数,每10股配售3股的比例向全体股东配售。经财政部财管字[1999]316 号文批复，同意贵公司控股股东华侨城集团全额放弃本次应认购股份7,668万。 本 次配股向社会公众股东配售2,700万股，配股价格为每股人民币9 元， 可募集资金 243,000,000元。

    截至2000年9月11日止,社会公众股东(含高管股股东)共认购2,700万股,社会公 众股东以货币资金投入的出资额已全部转入贵公司帐户。至此, 贵公司本次共募集 资金总额为人民币243,000,000元扣除发行费用人民币5,494,686.91元， 实际募集 货币资金人民币237,505,313.09元。本次增资配股业经深圳中天会计师事务所股验 报字[2000]第A027号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1.实际投入情况

    经审核,贵公司本次募集的货币资金为人民币243,000,000元, 扣除发行费用人 民币5,494,686.91元，实际募集货币资金人民币237,505,313.09 元。 根据贵公司 1999年度配股说明书，贵公司本次所募集资金主要用于欢乐谷二期工程项目，计划 于2001年全部投入，于2002年进入全面正常营运年份。截至2001年12月31日止，贵 公司以增资和股东借款方式投入贵公司子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司 人民币237,505,313.09元,其中增加该公司实收资本人民币7,500万元( 该公司系由 深圳华侨城控股份有限公司控股75％，专门从事欢乐谷项目管理与经营的中外合资 企业)；该子公司共收到股东投资及借款合计人民币295，010，071.74 元，并已按 工程进度累计投入欢乐谷二期工程人民币246,560,687.63元，其中2000年度投入人 民币33,008,103.11元,2001年度投入213,552,584.52元；累计投入额中包含以未到 期的银行承兑汇票方式支付的工程款人民币28,106,000元，按工程进度应付未付的 工程款人民币19,320,000元。工程款应付未付的原因主要是相关工程尚未决算和审 批手续尚未完成。

    根据贵公司提供资料，该工程预计总投资额为人民币330,000,000元， 该工程 现处于后期施工和设备安装阶段，预计将于2002年上半年完工开业。

    2.前次募集资金实际使用与计划使用情况对照表

    项目名称               募集资金           募集资金         异

    　                    计划投资额         实际投资额

    　                       RMB                 RMB         RMB

    欢乐谷二期工程    237,505,313.09        237,505,313.09    －－－

    3.募集资金实际使用情况与贵公司2001年中期报告披露对照

    项目名称     募集资金          募集资金     中报           差  异

    　          计划投资额        实际投资额   披露投资额

    RMB             RMB             RMB          RMB

    欢乐谷二期工程 237,505,313.09 237,505,313.09 112,500,000 125 ,005,313.09

    注：该差异为公司2001下半年投入额

    三、 资金使用结果情况说明

    从前述内容可见,截至2001年12月31日止, 贵公司前次配股募集资金已全部投 入子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司；该子公司已累计投入欢乐谷二期工 程人民币246,560,687.63元，该子公司收到股东的增资和借款尚未使用部分主要存 放于银行，将随工程进展及决算、审批手续完毕情况予以支付。

    四、审核结论

    截至2001年12月31日，贵公司前次募集资金的实际投入的情况与贵公司董事会 的使用说明基本相符。

    五、本报告使用范围说明

    本报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用, 不得用作任何其他 目的。本所同意贵公司将本专项报告作为本次申请发行可转换公司债券必备的文件, 随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。