深圳华侨城控股股份有限公司第二届董事会第五次会议于2002年4月6日上午在 上海东方滨江酒店召开,应到董事11人,实到董事8人,符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由任克雷董事长主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。 与 会董事审议并一致表决通过了如下事项：

    一、公司2001年度报告及摘要；

    二、公司2001年度财务决算及说明；

    三、关于公司2001年度利润分配预案、资本公积金转增股本预案和预计2002年 度利润分配政策的决议；

    (一)公司2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：

    经信永中和会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润180,048,228.99元,分 别按10％和5％的比例提取法定盈余公积金18,004,822.90元和法定公益金 9, 002 ,411.45元后,加上年初未分配利润68,634,619.18元,本年度可供股东分配的利润为 221,675,613.82元。

    根据董事会确定的公司2001年度利润分配政策,公司2001 年度利润分配预案及 资本公积金转增股本预案为：以公司2001年12月31日的总股本447,120,000 股为基 数,每10股派现金人民币2.5元(含税),共派现金人民币111,780,000.00元； 本年度 不进行资本公积金转增股本。

    以上利润分配预案及资本公积金转增股本预案须经公司2001年度股东大会批准 后实施。

    (二)公司董事会预计公司2002年度利润分配政策为：

    1、公司2002年度分配利润的次数为1次。

    2、公司2002年度所实现的利润用于分配的比例不低于50％,将采用现金分配和 送红股各50％的分配方式。公司2001年度未分配利润不用于2002年度股利分配。

    3、公司2002年度不以资本公积金转增股本。

    四、关于投资北京华侨城主题社区项目的决议；

    为充分发挥华侨城旅游和地产互动发展的核心竞争优势,实现跨区域拓展,为公 司在全国的稳步扩张建立重要基地,公司拟与北京朝阳区合作,共同投资开发北京华 侨城旅游主题社区项目。

    公司拟在北京与朝阳区组建有限责任公司, 有限责任公司经营项目包括：北京 朝阳区南磨房乡800亩绿化带公园开发与经营；垡头西区53.87万平方米建筑面积所 对应土地的开发与经营。旅游主题社区中的800 亩绿化带由有限责任公司兴建大型 主题公园；垡头西区53.87万平方米建筑面积所对应土地用于开发建设住宅商品房。

    该有限责任公司的注册资本拟为1亿元人民币：公司以现金出资3250 万元人民 币,占注册资本的32.5％；深圳华侨城房地产有限公司以现金出资3000万元人民币, 占注册资本的30％；北京世纪城房地产开发有限公司以现金出资 2250万元人民币, 占注册资本的22.5％；北京世纪货币公园有限责任公司以现金出资1500万元人民币, 占注册资本的15％。

    根据深圳证券交易所上市规则的有关规定,本项目属关联交易,将提交公司2001 年度股东大会予以审议。公司董事会将根据项目的具体进展情况及时进行披露。

    五、关于修订公司章程的决议；

    六、关于更换公司董事的决议；

    由于工作变动原因,董事肖冰先生不能履行本公司董事职责,根据公司章程有关 规定,公司董事会提议免去肖冰先生本公司董事职务,增补蔚青先生为董事, 任期至 2003年9月,并提请公司2001年度股东大会予以审议。

    附：董事候选人简历

    蔚青先生,男,1952年出生,美国EMBA学历,曾任深圳市经济发展局企业管理处处 长、行业协调处处长、深圳市企业管理协会秘书长,现任香港中旅(集团) 投资策划 管理部总经理。

    七、关于增设审计部和人力资源部的决议；

    八、关于修订公司股东大会议事规则和董事会议事规则的决议；

    九、公司派出董事监事管理制度；

    十、关于公司符合发行可转换公司债券条件的决议；

    董事会认为本公司符合发行可转换公司债券的条件。

    十一、关于对公司可转换公司债券发行方案个别条款进行调整及补充的决议； (见附件一)

    十二、关于公司前次募集资金使用情况说明的决议；(见附件二)

    十三、关于聘任高管人员的决议；

    由于公司发展需要,根据本公司章程有关规定,经总裁刘平春提名, 公司董事会 审议通过,聘任姚军先生担任本公司常务副总裁 ,聘任高军先生担任本公司副总裁, 任期均至2003年9月。

    附：高管人员简历

    姚军,男,1960年出生,硕士,经济师, 曾任深圳新华兴针织服装有限公司董事总 经理、深圳锦绣中华发展有限公司助理总经理、华侨城集团公司旅游发展部副总经 理、深圳特区华侨城中国旅行社总经理,现任本公司副总裁。

    高军：男,1966年出生,硕士,建筑师。 曾任深圳世界之窗有限公司设计发展部 经理、长沙世界之窗有限公司副总经理、深圳欢乐谷旅游发展有限公司副总经理, 现任深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司常务副总经理。

    十四、公司董事会决定于2002年5月10日(星期五)召开公司2001年度股东大会。

    特此公告。

    

深圳华侨城控股股份有限公司董事会

    二○○二年四月九日