附件三：

    第一条 为规范公司行为,保证公司股东大会能够依法行使职权, 根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》( 以下简称 《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》) 等法律法 规规定,制定本议事规则。

    第二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各 项规定,认真、按时组织好股东大会。 公司全体董事对于股东大会的正常召开负有 诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权,不 得干涉股东对自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确定, 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第五条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知 各股东。

    第六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题 出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第八条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案, 股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将 董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的, 提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第十一条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案, 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会议召开日期应当 顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第十二条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 规则第六条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由 董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第十三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进 行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项 的详情,包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况, 审计结果或独立 财务顾问报告。

    第十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项 提案提出。

    第十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为 年度股东大会的提案。

    第十八条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股 东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第十九条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称" 提 议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报深圳证券监管办公室和深圳证券交易 所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的 规定。

    第二十条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知,召开程序应符合本规范意见相关条款的规定。

    第二十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告深圳证券监管办公室和深圳证券交易所。

    第二十二条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。

    第二十三条 董事会认为提议股东的提案违反法律、 法规和《公司章程》的规 定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可 在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股 东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告深圳证券监管办公室和深圳 证券交易所。

    第二十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会, 报 深圳证券监管办公室和深圳证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第二十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,可以指定副董事长或 者其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照第七条的规定,出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本议事规则相关条款的规定。

    第二十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师,按照本规范意见第七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董 事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

    第二十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股 东(或代理人)额外的经济利益。

    第二十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、 高级管理 人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干 扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表 示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第三十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时 间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第三十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本规范意见第六条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东 大会上进行表决。

    第三十二条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东, 应当回 避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第三十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束 之后立即就任。

    第三十四条 股东大会在董事选举中采用累积投票制。 公司在选举十一个董事 的席位时,股东所持的每一股份都拥有十一个投票权,股东既可以把所有投票权集中 选举一人,也可以分散选举数人。

    第三十五条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。 公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向证券交易 所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第三十六条 会议提案未获通过 ,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第三十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容 易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股 东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    第三十八条 对股东大会的召集、召开、 表决程序及决议的合法有效性发生争 议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

    第三十九条 本规则的修订由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修改 草案。

    第四十条 本规则的解释权属于公司董事会。

    第四十一条 本规则经公司股东大会审议批准后实施。