深圳华侨城控股股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东 大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见”）的要求及深圳华侨城控 股股份有限公司（以下简称“华侨城控股”或“公司”）的委托，北京市通商律师 事务所（以下简称“本所”）作为具有证券从业资格的律师事务所，接受公司的委 托并指派邸晓锋律师和韩小京律师（以下简称“本所律师”）出席华侨城控股 2001年度第二次临时股东大会，对会议召开的合法性和会议表决程序的合法性进行 见证，并依法出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次临时股 东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席人员资格的合法 有效性，新提案的提出和股东大会表决程序的合法有效性发表意见，而不对本次股 东大会所审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发 表意见。

    在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权 的股东代理人所出具的授权委托书上委托人的签名和（或）印章均是真实的，并且 授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与 出具本法律意见书有关的所有文件和事实的审查结果并基于上述假定发表法律意见 如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开合法有效

    华侨城控股董事会于2001年9月26日在《证券时报》、 《中国证券报》同时刊 登了《深圳华侨城控股股份有限公司关于召开2001年度第二次临时股东大会的通知》 及《深圳华侨城控股股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》，华侨城控 股在本次临时股东大会召开前已将会议的时间、地点、内容和议程予以公告。

    华侨城控股2001年度第二次临时股东大会于2001年10月26日上午9 时在深圳市 华侨城办公楼会议室召开，经公司董事长任克雷先生授权，公司张整魁副董事长主 持召开本次股东大会，会议的召集、召开符合《公司法》、《规范意见》及《公司 章程》的相关规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格合法有效

    出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共15人，代表股份327,669,174股， 占公司总股份的73.28 ％；华侨城控股的董事、监事等高级管理人员亦出席了会议。

    经验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，均合法 有效。

    三、 本次股东大会就有关事项的表决程序合法有效

    本次股东大会表决通过了以下五项议案，并对第一项议案的三个事项进行了逐 项表决：

    1、华侨城控股2001 年申请发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转换 公司债券”）的议案；

    （1） 本次发行可转换公司债券的规模；

    （2） 本次发行可转换公司债券转股价格的确定和调整方式；

    （3） 本次发行可转换公司债券向老股东配售的安排；

    2、 关于2001年度发行可转换公司债券募集资金投向可行性的议案；

    3、 公司前次募集资金使用情况说明及专项报告的议案；

    4、 关于更换会计师事务所的议案；

    5、 关于更换董事的议案。

    以上五项议案，均以记名投票方式进行表决，并按照《公司章程》规定程序进 行监票，当场公布表决结果。其中第二项议案是华侨城控股与控股股东华侨城集团 公司的下属企业——深圳市华侨城房地产有限公司的关联交易，华侨城集团公司依 法回避了该议案的表决，有权表决该议案的股东（含股东代理人）全票同意通过了 该议案；另外四项议案经参加本次股东大会的所有股东（包括股东代理人）审议， 均全票同意通过。大会记录及决议由出席会议的董事签字。

    根据《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的 表决程序合法有效，表决结果有效。

    四、 结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律法规及公司 章程的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律 意见书承担责任。