深圳华侨城控股股份有限公司第二届董事会第四次会议于2001年9月25 日上午 在华侨城办公楼六楼会议室召开，应到董事11人，实到董事8人， 符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议由任克雷董事长主持，监事4 人及公司高级管理 人员列席了会议。与会董事审议通过了如下议案：

    一、逐项审议并通过了关于发行可转换公司债券的预案；

    依据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》的有关规定，董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查， 认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。结合公司的经营状况、财务状况以及 投资项目的资金需求状况，公司决定拟于2001年申请发行可转换公司债券。本次发 行可转换公司债券的方案如下：

    (一)发行规模

    本次拟发行的可转换公司债券总规模为人民币4亿元。

    (二)票面金额

    可转换公司债券每张票面金额(面值)100元，共计4,000,000张。

    (三)发行价格

    本次可转换公司债券按面值定价发行。

    (四)可转换公司债券存续期限

    本次可转换公司债券期限为3年。

    (五)转股期

    本次可转换公司债券的转股期为发行人可转换公司债券发行之日起一年后可至 可转换公司债券到期日之间的交易日内，但因转股价格进行调整并公告暂停转股的 时期除外。

    (六)债券利率及付息

    1.债券利率

    可转换公司债券按票面金额计算利息，计息起始日为可转换公司债券发行首日， 从发行首日起年利率为2％。

    2.付息

    本次发行可转换公司债券，每年付息一次。第一次付息日期为发行首日的次年 当日，以后每年的该日为当年的付息日，发行人将于每年付息日后的五个工作日内 完成付息工作。年利息计算公式为：I=B×i

    I：支付的利息额；B：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额；i：票面利率。

    (七)转股价格的确定和调整方式

    1.转股价格的确定

    以本次可转换公司债券发行前30个交易日发行人A 股股票的平均收盘价格为基 准，上浮3％－20％确定，具体上浮幅度由发行人与主承销商共同商定。

    2.转股价格的调整

    (1)转股价格的常规调整方式

    在本次发行的可转换公司债券的存续期间，所有导致发行人A股股价进行除权( 如送红股、配股、派息等)或其他需要调整交易价的行为发生时， 转股价格将进行 调整，并按交易所电脑系统调整发行人A 股价格的计算公式调整发行人可转换公司 债券的转股价格。

    常规的几种转股价格调整的计算公式如下：

    设转股价格为P0,送股率为N，配股率为K，配股价为A，每股派息为D，则经调 整后的转股价格P1为：

    送股：P1=P0/(1＋N)

    派息：P1=P0－D

    配股：P1=(P0＋AK)/(1＋K)(如增发新股需除权，其调整公式与配股一致)

    调整值保留小数点后两位，其后一位实行四舍五入。

    (2)转股价格特别向下修正条款

    在发行人可转换公司债券的转股期内，如发行人股票收盘价连续30个交易日中 至少有20个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格达到20％(含20％)的幅度以上， 发行人有权将当时执行的转股价格进行向下修正作为新的转股价格。修正幅度在20 ％(含20％)以内时由发行人董事会决定，经公告后实施；修正幅度在20％以上时， 由董事会提议，股东大会通过后实施。但此项权利的行使次数在每个计息年度内不 能超过一次。修正后的转股价格应不低于修正时最近一期经审计的公司每股净资产 值。

    (3)转股价格调整程序

    如发行人决定调整转股价格，在上述条件满足后10个交易日内，发行人将在中 国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3次， 并于公 告中指定转股价格调整日及暂停转股时期。公告正式刊登后，股价变化不影响发行 人调整转股价格的决定。

    若公告中指定的转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该部分可转换公司债券持有人的转股申请按发行人调整后 的转股价格执行。

    (八)赎回条款

    1、赎回条件和赎回价格

    1.1在本次可转换公司债券发行12 个月之后至可转换公司债券到期日之间的交 易日内，若发行人A股股票在连续30个交易日中至少有20 个交易日的收盘价高于当 时执行的转股价格并达到30％(含30％)以上的幅度时，发行人有权赎回剩余的全部 或部分可转换公司债券，赎回价格为发行人可转换公司债券票面面值加上在“赎回 日”(在赎回公告中通知)当日的应计利息。发行人在上述约定时间内每年行使一次 赎回权，若首次不实施赎回的，当年不再行使赎回权。

    1.2在本次可转债存续期内，未转换的可转债余额少于3000万元时， 则发行人 有权赎回剩余的全部可转债，赎回价格为可转债面值加按当期票面利率计算的一年 利息。

    2、赎回程序

    2.1在第(八)条第1.1款赎回条件满足后，如发行人决定行使赎回权，发行人将 在赎回条件满足后5 个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站上连续发布赎 回公告至少3次，公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。

    2.2在第(八)条第1.2款赎回条件满足后，将根据本方案第(十一)条的规定执行， 从第(十一)条规定的停止交易日后至可转债到期日前，如发行人决定行使赎回权， 发行人将按照第(八)条第2.1款的规定执行。

    赎回公告一经发布，赎回决定不再撤消。赎回期结束后，发行人将公告赎回结 果及其对其自身的影响。

    (九)回售条款

    1.回售条件和回售价格

    在发行人可转换公司债券的最后一个计息年度内，当发行人股票在连续30个交 易日中至少有20个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格并达到30％(含30％)以 上的幅度时，则可转换公司债券持有人有权将全部或部分未转换股份的发行人可转 换公司债券回售予发行人，回售价格为按可转债面值加按当期票面利率计算的一年 利息。可转换公司债券持有人在上述约定时间内行使回售权，若首次满足回售条件 时，不实施回售的，当年不再行使回售权。

    2.回售程序

    在第(九)条第1款回售条件首次满足后5个工作日内，发行人将在中国证监会指 定报刊及互联网网站上连续发布回售公告至少3次，公告中将载明回售的程序、 价 格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期 满后的5个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报， 发行人将于回售申报 期结束后5个工作日内，按第(九)条第1款规定的价格及回售公告中确定的支付方式 支付相应的款项。回售期结束后，发行人将公告回售的结果及对其自身的影响。

    (十)到期还本付息

    在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内， 发行人将偿还所有 到期未转股债券的本金及最后一期的利息。

    (十一)可转债不足3000万元时的处置

    可转债上市交易期间，未转换的可转债数量少于3000万元时，交易所应当立即 公告，并在3个交易日后停止交易。可转债在停止交易后、转股期结束前， 可转债 持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    (十二)转股时不足一股金额的处置

    可转换公司债券经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股份的 余额，发行人将在转股日后的5 个交日内兑付该部分可转换公司债券的票面金额以 及利息。

    (十三)向老股东配售的安排：

    向华侨城A股流通股股东按每股华侨城A股股票配售2元可转债的比例优先配售。

    (十四)募集资金使用方向

    结合公司发展的总体规划，本次发行可转换公司债券的募集资金拟全部投资于 深圳华侨城房地产有限公司各投资50％的“波托菲诺”(原名栖湖花园)项目一期工 程。

    (十五)提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

    1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案。

    2.授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要 求，并根据实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案和募集办法进行 修改。

    3.授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    4.授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后，根据转股情况及按照有关法 规规定，对《公司章程》有关条款进行修改，并办理本公司注册资本变更登记事宜。

    5.授权董事会在法律和政策允许的范围内，决定并办理其他与本次发行可转换 公司债券的有关事宜。

    (十六)本次发行可转换公司债券方案的有效期

    本次发行可转换公司债券方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    本次发行可转换公司债券的议案须经本公司2001年第二次临时股东大会审议批 准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，本公司将在《募集说 明书》中对具体内容予以详尽披露。

    二、审议通过关于2001年度发行可转债募集资金投向可行性的议案；

    本次董事会决定，于2001年申请发行可转换公司债券4亿元， 拟将所募集的资 金人民币4亿元用于“波托菲诺”(原名栖湖花园)项目一期工程。

    “波托菲诺”项目总建筑面积59万平方米，总投资约为27.3亿元人民币，总工 期约为4年。该项目是本公司与深圳华侨城房地产有限公司(简称房地产公司) 各投 资50％在华侨城区内合作开发的，融旅游、休闲度假与房地产为一体的综合性项目。 该项目的创意来自于PORTOFINO 小镇——具有悠久历史和文化的意大利著名海滨旅 游休闲胜地。

    经深圳市计划局深计投资[2001]601号文批准， “波托菲诺”项目一期工程计 划投资人民币8.6亿元，本公司需投资4.3亿元。根据2000年本公司与房地产公司所 签订的《华侨城“波托菲诺”房地产项目经营协议书》，截止2001年6月30日， 本 公司已对“波托菲诺”一期的前期工作投入人民币1亿元。

    “波托菲诺”项目充分体现了现代规划设计思想，包含丰富的文化内涵和浓郁 的地中海异国情调，具备完善的旅游、休闲度假与居住功能，具有良好的收益前景。 “波托菲诺”一期(建筑面积14万平方米)将在明年推出，预计可实现利润3.2亿元。 “波托菲诺”一期完工后，本公司所收回的资金将用于该项目的滚动发展。

    董事会认为，“旅游＋房地产”是公司未来主业发展的方向，旅游与房地产业 的联动互补效应将形成公司主业经营的显著特点“波托菲诺”项目通过旅游与地产 的结合，不仅使旅游资源的边际收益得到更加充分的释放，更重要的是，其较高的 盈利能力和良好的现金流量，将大幅提高公司的资产盈利水平，改善现金流量状况， 为公司主业的未来发展提供了良好的条件。

    三、审议通过董事会关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

    四、审议通过关于高管人员任免的议案；

    由于我司原财务总监彭银发先生因病去世，根据公司章程有关规定，经刘平春 总裁提名，本次董事会审议通过，聘任林开桦先生为本公司财务总监，任期三年。

    附：林开桦先生简历

    林开桦，男，35岁，经济学硕士，注册会计师。曾任华侨城集团公司财务部总 经理助理，深圳湾大酒店财务总监，深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司财务总监。

    五、审议通过关于授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分权限的议案；

    六、审议通过关于授权董事会办理聘任会计师事务所有关事宜的议案；

    七、决定于2001年10月26日(星期五)召开公司2001年度第二次临时股东大会。

    特此公告。

    

深圳华侨城控股股份有限公司董事会

    2001年9月26日