深圳证监局：

    根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字［2007］28号)文件精神,对照有关法律法规和公司内部规章制度,以及28号文对自查事项的要求,我公司就自查情况及整改计划报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司内部控制制度需要进一步完善。

    2、公司内部审计稽核工作需要进一步加强。

    3、公司董事会下属各专门委员会工作有待进一步规范和加强。

    4、公司独立性有待进一步加强。

    5、公司关联交易有待减少。

    二、公司治理概况

    (一)公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了较为完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况；

    (二)公司控股股东行为较为规范,依法行使出资人权利,不存在同业竞争,建立了控股股东行为约束的长效机制；

    (三)公司股东大会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,有方便社会公众投资者参与决策的制度安排,公司章程中已规定公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利；

    (四)公司董事会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,全体董事(包括独立董事)切实履行职责；

    (五)公司监事会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,全体监事切实履行职责；

    (六)公司总裁及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责；

    (七)公司建立了较为完善的内部控制制度,财务管理、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范。

    (八)公司建立了较为完善的内部约束机制和责任追究机制,各个事项有明确的责任人；

    (九)公司已制定并严格执行信息披露管理制度,明确董事长为信息披露第一责任人,董事会秘书为信息披露直接责任人,信息披露工作完成情况较好。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司尚未根据深圳证券交易所上市公司内控指引进一步修订和完善公司内控制度。具体包括：公司尚未要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序,公司控股子公司尚未及时直接向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件,通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项,公司信息披露制度和投资者关系管理制度还需根据相关要求修订完善。

    原因：公司已在2007年度工作计划中将完善内控制度作为年度重点工作,目前该项工作正在进行中,尚未完成。

    2、公司内部审计稽核工作需要进一步加强。

    原因：公司已设立审计部,原来只配备了两名工作人员,由于公司参控股企业较多,内部审计稽核工作量大,需要加强审计力量。截止本自查报告报送时间,公司按照整改计划,已积极完成审计部门的招聘工作,两位新的审计部人员现已到岗。

    3、公司董事会下属各专门委员会工作有待进一步规范和加强。

    原因：公司董事会已设立下属各专门委员会,仅有提名委员会和薪酬与考核委员会已独立开展工作。公司董事会为了方便各专门委员会开展工作,特调整了各专门委员会的人数,并明确安排了具体工作部门和联络人员,下一阶段,推进各专门委员会的工作将是公司董事会日常工作的重要工作内容。

    4、公司独立性有待进一步加强。

    原因：公司控股股东华侨城集团公司根据有关规定,要求公司向其报送未公开信息。

    5、公司关联交易有待减少。

    原因：公司的房地产业务与旅游业务不可分割。近年来在公司对外拓展过程中,已形成了旅游地产的独特发展模式。在北京、上海和成都等区域重点项目中,已逐步实现了旅游地产业务的统一建设、经营和管理,但也因关联方共同投资而相应产生了相当数量的关联交易。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司限制性股票激励计划基本情况

    2005年末,根据国务院国资委和中国证监会的要求,我公司开始实施股权分置改革。

    当时我公司正积极在北京、上海、成都和深圳等国内重点城市开展大规模旅游主题综合社区开发,业务发展对资金需求较大。

    在此情况下,我公司根据国资委有关规定的精神,积极创新股改方案,设计了在向流通股东支付对价的同时,向参与股改的流通股股东以及管理层和主要业务骨干定向发行认股权证的组合方案。

    2005年12月26日,公司股改方案获2005年第三次临时股东大会审议通过,2006年1月6日,公司股改方案正式实施。

    根据2006年1月1日中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(简称《办法》)的有关规定,公司将向管理层和业务骨干定向发行认股权证计划改为向上述对象发行限制性股票激励计划。公司将以发行新股的方式,向激励对象授予5,000万股限制性股票,限制性股票的授予价格为7.00元／股。限制性股票激励计划的存续期限为6年,包括等待期1年、禁售期1年和限售期4年。

    2006年5月31日,公司召开第三届董事会第十六次临时会议,审议通过了限制性股票激励计划。

    在获得中国证监会上市部函［2006］049号《关于深圳华侨城控股股份有限公司股权激励计划的意见》批复后,公司于2006年6月23日召开了2006年第一次临时股东大会,审议通过了限制性股票激励计划。

    目前,公司限制性股票激励计划正在实施,现正处于等待授予期。

    公司向管理层及主要业务骨干定向发行限制性股票,不但有利于实现管理层和业务骨干与公司股东共同承担股价波动风险,使股东、公司和管理层价值取向趋于一致,而且能满足公司相当部分的再融资需求,同时又能有效增强投资者对上市公司的信心,促进权证行权,确保顺利募集资金。

    2、限制性股票激励计划的影响

    (1)按照财政部《企业会计准则》的相关规定,公司限制性股票激励计划中权益工具公允价值按照公司股份支付授予日(公司的限制性股票激励计划股东大会通过日)计量,权益工具当日收盘价为11.68元,授予价为7元,该权益工具公允价值为4.68元。

    (2)由于公司限制性股票激励计划中权益工具存在1年的等待期、1年禁售和4年限售期,因此激励计划期间共需确认23,400万元的股份支付费用,按照各年度可以解锁的权益工具分摊该部分股份支付费用。

    (3)每年承担的股份支付费用如下：2006年确认2,778.75万元,2007年确认5,557.5万元,2008年确认5,557.5万元,2009年确认4,582.5万元,2010年确认2,876.25万元,2011年确认1,560万元,2012年确认487.50万元。上述股份支付费用对公司需确认年份的净利润存在影响,但对公司净资产无影响。

    六、其他需要说明的事项

    (一)在大股东附属财务机构存款有关事项的自查情况

    根据深圳证监局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》(深证局公司字［2006］26号文)要求,公司进行了自查,公司不存在将资金交存于大股东或实际控制人控制的企业集团财务公司(以下简称财务公司)或企业集团结算中心的情况。

    (二)向大股东、实际控制人报送未公开信息的自查情况

    根据深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人报送未公开信息行为加强监管的通知》(深证局公司字［2007］11号文)要求,公司对向大股东、实际控制人报送未公开信息情况进行了自查。具体情况如下表：

    经公司自查,不存在大股东、实施控制人滥用控制权,泄露内幕信息进行内幕交易的现象。

    截至本自查报告报送时间,公司已根据《关于对上市公司向大股东、实际控制人报送未公开信息行为加强监管的通知》要求,积极与控股股东华侨城集团公司进行沟通。公司将严格遵循相关要求,不再单独向控股股东华侨城集团公司报送上述信息。

    (三)公司章程自查情况

    对照中国证监会发布的《上市公司章程指引》,公司对现行公司章程进行了自查。公司自1997年成立以来,对章程进行了6次修改,每次修改均严格按照《上市公司章程指引》的要求,不断进行修改和完善。在符合中国证监会对上市公司章程基本要求的基础上,公司还结合实际运作情况对公司章程进行了一些补充。具体请参见附件一《深圳华侨城控股股份有限公司章程自查情况说明》。

    深圳华侨城控股股份有限公司

    董事会

    二○○七年七月二日