本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳华侨城控股股份有限公司第四届董事会第二次会议于2007年4月17日上午9时在深圳市华侨城洲际大酒店召开。出席会议董事应到15人,实到12人,董事郑凡授权董事姚军、独立董事伊志宏授权独立董事王韬、独立董事李罗力授权独立董事张鸿义代为出席并行使表决权。

    会议由刘平春董事长主持,公司监事、高级管理人员列席了会议,会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。

    出席会议的董事按会议议程逐项审议并一致通过了如下事项：

    一、15票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2006年年度报告及摘要》；

    二、15票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2006年度利润分配的提案》；

    经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2006年度实现净利润580,877,195.51元,按10%比例提取法定盈余公积金58,087,719.55元后,加上年初未分配利润919,317,927.37元,扣除本年度已分配2005年度利润222,241,048.40元。2006年末可供股东分配的利润为1,219,866,354.93元。

    公司控股股东华侨城集团公司根据其在公司股权分置改革方案中的承诺,提出公司2006年度利润分配预案为：按2006年末总股本1,111,205,242股计,每10股派发现金红利2.1元(含税),拟派发红利总额为233,353,100.82元,现金分红比例为公司2006年度实现可供股东分配利润的44.64%。

    三、15票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2007年度财务预算》；

    四、15票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修改公司会计政策的议案》；

    五、15票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2007-2008年度银行综合授信额度的议案》；

    公司2007-2008年度银行综合授信额度为38亿元人民币。

    六、15票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2007年度为控股子公司提供担保的议案》；

    同意公司为控股子公司提供贷款担保,合计金额为20.6亿元人民币,其中：

    (一)深圳东部华侨城有限公司的贷款担保额度为8亿元人民币；

    (二)北京世纪华侨城实业有限公司的贷款担保额度为11.6亿元人民币；

    (三)上海华侨城投资发展有限公司的贷款担保额度为1亿元人民币。

    独立董事认为,公司为控股子公司提供贷款担保,能有效支持重点项目的建设,使之尽快为公司实现利润。本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则)》的有关规定。

    七、15票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司为长沙世界之窗提供贷款担保的议案》；

    (一)担保情况概述：

    公司参股公司长沙世界之窗有限公司(以下简称："长沙世界之窗")拟向银行申请2007年度贷款。经本次董事会审议通过,同意公司按持股比例为长沙世界之窗提供贷款担保。

    (二)被担保人基本情况

    长沙世界之窗注册资本为10,000.00万元,本公司持有25％的股权。截至2006年12月31日, 该公司总资产22,370万元,资产负债率为66.7%。法定代表人魏文彬,注册地址为长沙市浏阳河大桥东,经营范围：长沙世界之窗旅游景区及其配套设施的建设和经营等。

    (三)担保协议的主要内容

    公司将为长沙世界之窗2007年度贷款提供担保额度,担保额度为人民币4,000万元,担保期限为一年。

    (四)董事会意见

    长沙世界之窗是公司的参股公司,公司拥有25％的股权, 本次担保的贷款资金是为支持长沙世界之窗流动资金周转,公司是按持股比例提供担保额度。全体董事一致表决同意本项议案,独立董事认为,公司按持股比例为参股公司提供贷款担保,能有效支持参股公司的健康发展。董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效,本次担保符合《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的有关规定。

    (五)截至董事会决议公告之日,公司及控股子公司不存在对外担保,公司对控股子公司担保额为44,619.50万元,占公司2006年度经审计的净资产的14.94%。

    八、10票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2007年度日常性关联交易的提案》；

    同意公司2007年与各主要关联公司进行的各类日常性关联交易,交易总额预计为2,100万元左右。本提案属于关联交易事项,参加本次会议的5名关联董事刘平春、任克雷、郑凡、陈剑和翦迪岸回避了对本提案的表决。独立董事对此项关联交易发表意见,详见《公司2007年度日常性关联交易公告》(2007-013号)。

    九、15票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于成立信息中心的议案》；

    十、15票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于欢乐谷分公司资产处置的议案》；

    十一、15票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于欢乐谷分公司卡通街项目改造的议案》；

    十二、10票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于欢乐谷分公司进口设备关联交易的议案》；

    同意欢乐谷分公司通过香港华侨城有限公司引进一套全新"水战船"游乐设备及相关设计服务,总金额为139.9万欧元,约合人民币1,460万元。

    独立董事认为：欢乐谷分公司引进设备的关联交易,交易对方为多年合作伙伴,交易遵循市场原则,交易定价合理。符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司的利益和广大股东的利益,也不会对公司的独立性有任何的影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

    十三、15票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整董事会专门委员会人选的议案》；

    十四、15票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。

    上述第一、二项事项须提交公司2006年度股东大会审议。

    特此公告。

    深圳华侨城控股股份有限公司

    董事会

    二○○七年四月十九日