一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定，深圳华侨城控股股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)独立董事曹远征、叶林、李罗力、伊志宏、王韬作为征集人，向全体流通股股东征集于2006年6月23日召开的审议《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划有关事项的提案》的2006年第一次临时股东大会的投票委托。

    1、征集人声明

    征集人仅对公司2006年第一次临时股东大会审议《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划有关事项的提案》征集股东委托投票而制作本委托征集函(以下简称“本函”)。

    征集人保证本函不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票委托行动以无偿方式进行，本函在主管部门指定的报刊上发布。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布的信息未有虚假、误导性陈述，本函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    2、重要提示

    中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性、完整性未发表任何意见。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    中文名称：深圳华侨城控股股份有限公司

    中文简称：Ｇ华侨城

    英文名称：Ｓhenzhen Ｏverseas Ｃhinese Ｔown Ｈolding Ｃompany

    注册资本：111,120.5242万元

    公司经营范围包括：旅游商品的设计，技术开发；兴办实业；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)，进出口业务。

    营业执照注册号：4403011013820

    税务登记号码： 440305279374105(地税)

    股票简称及股票代码：华侨城Ａ(000069)

    设立日期： 1997年9月2日

    上市日期： 1997年9月2日

    法定代表人：刘平春

    注册地址： 广东省深圳市南山区华侨城办公大楼三楼

    办公地址： 广东省深圳市南山区华侨城办公大楼三楼

    邮政编码： 518053

    联系电话： 0755－26909069、26936078

    传真： 0755－26600517

    电子信箱： ＩＲ＠octholding.com

    (二)征集事项

    公司2006年第一次临时股东大会审议《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划有关事项的提案》的投票权。

    (三)本函签署日期：2006年5月31日

    三、拟召开的临时股东大会基本情况

    具体内容详见《深圳华侨城控股股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会通知(2006－028)》。

    四、征集方案

    1、征集对象：截止2006年6月19日下午15：00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006 年6月20日—6月22日的每日9：00 至18：00。

    3、征集方式：本次投票委托征集为征集人(公司独立董事)无偿自愿征集，并通过指定报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤：

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按确定的格式和内容逐项填写公司2006年第一次临时股东大会投票委托书。

    第二步：签署投票委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    (2)委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件能清晰辩认)、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。

    (3)投票委托书为股东授权他人签署的，该投票委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同投票委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的投票委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将投票委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本通知指定地址送达。采取专人送达的，以本通知指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以本通知指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮政戳日为送达日。委托投票的股东送达投票委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：深圳市南山区华侨城办公大楼三楼

    邮政编码：518053

    收件人：李珂晖、郭金、凌云

    电话：0755—26909069、26936078、26936076

    传真：0755—26600517

    未在本通知规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使2006年第一次临时股东大会的投票权。

    5、委托投票股东提交的投票委托书及相关文件送达后，由广东君言律师事务所(以下简称“见证律师”)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将转交公司独立董事(征集人)。

    经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确定为有效：

    (1)已按本通知征集程序要求，将投票委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)在征集时间内提交投票委托书及相关文件；

    (3)股东已按本通知附件规定的格式填定并签署投票委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

    (4)提交投票委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    (5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的投票委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的投票委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确定授权内容的，该项授权委托无效。

    6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    (2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，则征集人将对其授权委托视为唯一有效的授权委托。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    五、其他

    1、股东将投票权委托给征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

    2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    3、由于征集投票函的特殊性，见证律师仅对股东根据本函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的和签字和盖章是否为股东本人签字或盖章进行实质性审核，符合本集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    

征集人：深圳华侨城控股股份有限公司独立董事

    曹远征 叶 林 李罗力 伊志宏 王 韬

    二○○六年六月二日

    附件：股东授权投票的授权委托书

    授权委托书

    授权委托人声明：本人(公司) ，在签署本授权委托书之前，已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《深圳华侨城控股股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划有关事项提案的投票委托征集函》(以下简称征集函)全文、召开深圳华侨城控股股份有限公司2006年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人(公司)有权随时按《征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

    征集人(被授权委托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

    本人(公司)作为授权委托人，授权委托深圳华侨城控股股份有限公司独立董事代表本人(公司)出席于2006 年6月23日召开的深圳华侨城控股股份有限公司2006 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人(公司)对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                                                 赞成   反对   弃权
    《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》
    《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划有关事项的提案》

    (注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或组织机构代码：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章(注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期：