致：深圳华侨城控股股份有限公司

    广东君言律师事务所(以下简称本所)受深圳华侨城控股股份有限公司( 以下简称华侨城Ａ、股份公司或公司)委托，担任股份公司本次股权激励事项的专项法律顾问。本所根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)上市公司监管部2006年5月22日致股份公司的《关于“华侨城”股权激励计划的反馈意见》(以下简称《反馈意见》)的要求以及《深圳华侨城控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《限制性股票激励计划》)的部分调整内容，出具本补充法律意见。

    本补充法律意见是对本所2006年4月27日出具的《关于深圳华侨城控股股份有限公司股权激励计划的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)的补充。除本补充法律意见所论述的相关事实外，《法律意见书》对公司本次股权激励计划涉及的相关事项发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划进行的相关调整内容进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：

    一、关于补充规定激励对象获授股票的业绩条件

    《限制性股票激励计划》第九条“限制性股票的授予条件和解锁条件”增加了对于激励对象获授股票的业绩考核条件，具体如下：

    经薪酬与考核委员会考核后，同时满足下列业绩考核条件：(1)公司2006年加权平均净资产收益率不低于12％；(2)公司2006年净利润增长率不低于20％；(3)公司2006年主营业务收入增长率不低于20％；(4)根据《深圳华侨城控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》(以下简称《实施考核办法》)，激励对象2006年绩效考核合格。

    同时《限制性股票激励计划》对激励对象获授限制性股票后申请解锁的业绩考核条件进行了调整，原申请解锁的业绩考核条件为：

    激励对象申请限制性股票解锁必须同时满足下列业绩考核条件：(1)公司上一会计年度加权平均净资产收益率不低于12％；(2)以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，净利润年平均增长率不低于15％；(3)以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，主营业务收入年平均增长率不低于15％；(4)根据《实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

    调整后的申请解锁的业绩考核条件为：

    经薪酬与考核委员会考核后，同时满足下列业绩考核条件：(1)公司上一会计年度加权平均净资产收益率不低于12％；(2)以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，净利润年平均增长率不低于20％；(3)以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，主营业务收入年平均增长率不低于20％；(4)根据《实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

    经审查，本所律师认为，《限制性股票激励计划》增加的关于激励对象获授股票的业绩考核条件以及调整的激励对象获授限制性股票后申请解锁的业绩考核条件内容符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《股权激励管理办法》)的有关规定，尤其是调整后的申请解锁的业绩考核条件提高了对净利润年平均增长率和主营业务收入年平均增长率的要求，更有利于激发管理层积极性，促进公司持续发展。

    二、关于确定不低于2005年度或前三年业绩平均水平的业绩指标的问题

    根据《深圳华侨城控股股份有限公司制定限制性股票激励计划业绩考核指标的说明》(以下简称《业绩考核指标说明》)，本次《限制性股票激励计划》规定的加权平均净资产收益率的平均值、净利润年平均增长率及主营业务收入年平均增长率的考核标准分别不得低于12％、20％、20％。制定上述标准主要是基于如下考虑：

    1、本次《限制性股票激励计划》制定的业绩考核指标，以公司2005年的净利润和主营业务收入为基准。2005年，公司当年的净利润和主营业务收入创自上市以来的历史最高值。因此，制定本次业绩考核指标的基准较高。

    2、公司主要从事旅游业和房地产业的投资。近三年来，公司旅游业务一直保持较为平稳的增长，房地产业务所贡献的投资收益占净利润的60％以上。公司近年净利润快速增长主要得益于房地产业务投资收益的大幅提升。国务院已于近期出台对房地产业进行调控的六项措施。政府的宏观调控，必然影响房地产业的未来收益，本公司盈利增长速度也将受到影响。

    3、本计划确定的加权平均净资产收益率的平均值较前三年平均水平低，主要是考虑到今后公司发生股权融资将导致净资产规模扩大而摊薄净资产收益率。净利润年平均增长率与前三年平均水平基本相当，主营业务收入年平均增长率较前三年平均水平大幅提高。公司需要付出极大的努力，方能达到上述目标。

    本所律师认为，公司制定上述标准是考虑了公司的客观情况后得出的较为合理的标准，应能够起到进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，提高公司可持续发展能力的作用，符合本次股权激励计划的目的，并不违反《股权激励管理办法》等的有关规定。

    三、关于补充提供股份公司全部分公司、控(参)股公司的名单及股份公司的持股情况的问题

    经审查股份公司提供的《深圳华侨城控股股份有限公司分公司和控(参)股子公司名单及持股情况表》，并与股份公司之分公司和控(参)股子公司的工商登记资料进行了核对，该表与工商登记资料一致，是真实的。

    四、关于本次股权激励计划基本操作模式的调整

    根据调整后的《限制性股票激励计划》，本次股权激励计划基本操作模式作了调整，原基本操作模式为：

    华侨城Ａ以发行新股的方式，向激励对象授予5,000万股限制性股票，限制性股票数量占本计划签署时华侨城Ａ股本总额的4.5％，限制性股票的授予价格为7.00元／股。本限制性股票激励计划的期限为6年，包括禁售期2年、限售期4年。自激励对象获授限制性股票之日起2年，为限制性股票禁售期，在禁售期内，激励对象根据本计划认购的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期满后的4年为限制性股票限售期，在限售期内，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象每年可以申请对其通过本计划所持限制性股票总数的25％解锁而进行转让。

    调整后的基本操作模式为：

    华侨城Ａ以发行新股的方式，向激励对象授予5,000万股限制性股票，限制性股票数量占华侨城Ａ股本总额的4.5％，限制性股票的授予价格为7.00元／股。本限制性股票激励计划的期限为6年，包括等待期1年、禁售期1年和限售期4年。自本限制性股票激励计划获准实施之日起1年为限制性股票授予等待期。若达到限制性股票授予条件，在授予等待期满后，公司方可向激励对象授予限制性股票。激励对象转让获授的限制性股票需按本计划相关规定执行。自激励对象获授限制性股票之日起1年，为限制性股票禁售期，在禁售期内，激励对象根据本计划认购的限制性股票被锁定，不得转让。禁售期满后的4年为限制性股票限售期，限售期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象当年可以申请对其通过本计划所持限制性股票总数的25％解锁而进行转让；若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁。限售期满后，未达到解锁条件的限制性股票可由公司以认购成本价购回注销。

    经审查，本所律师认为，调整后的操作模式不违反《股权激励管理办法》等的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划》增加的关于激励对象获授股票的业绩考核条件以及调整的激励对象获授限制性股票后申请解锁的业绩考核条件内容符合《股权激励管理办法》的有关规定；公司制定的业绩考核标准是考虑了公司的客观情况后得出的较为合理的标准，符合本次股权激励计划的目的并不违背《股权激励管理办法》等的有关规定；股份公司提供的《深圳华侨城控股股份有限公司分公司和控(参)股子公司名单及持股情况表》与工商登记资料一致，是真实的；本次股权激励计划调整后的操作模式不违反《股权激励管理办法》等的有关规定。

    本补充法律意见书正本四份。