深圳华侨城控股股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)以及《上市公司股 东大会规范意见(200年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的要求， 北京市通商 律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳华侨城控股股份有限公司( 以下简称“华 侨城公司”)的委托，本所指派邸晓锋律师(以下简称“本所律师”) 出席华侨城公 司2000年度股东大会，对会议召开的合法性和会议表决程序的合法性进行见证，并 依法出具法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开合法有效

    根据华侨城公司2001年4月4日在《证券时报》和《中国证券报》刊登的《深圳 华侨城控股股份有限公司关于召开2000年度股东大会的公告》，华侨城公司在本次 股东大会召开前已将会议的时间、地点、内容和议程予以公告。

    华侨城公司2000年度股东大会于2001年5月10 日上午在深圳市华侨城办公楼召 开，会议的召集、召开符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

    出席本次股东大会的股东(含股东代理人)共12人，代表公司股份275,588, 661 股，占华侨城公司总股份的73.96％；华侨城公司董事、监事、 总经理等高级管理 人员亦出席了会议。

    经验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，均合法 有效。

    三、本次股东大会就有关事项的表决程序合法有效

    本次股东大会共表决了六项议案，均以记名投票方式进行逐项表决，并按照《 公司章程》规定程序进行监票，当场公布表决结果。

    本次股东大会表决通过了以下议案：

    议案一、《公司2000年度董事会工作报告》；

    议案二、《公司2000年度监事会工作报告》；

    议案三、《公司2000年度报告》；

    议案四、《公司2000年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案》；

    议案五、《关于修改公司章程的提案》；

    议案六、《关于授予公司董事会投资权限的提案》。

    以上六项议案，赞成票占出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决票的 2/3以上，已达到股东大会决议通过的票额标准。

    本次股东大会的会议记录及决议，由出席会议的董事签字。

    根据《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的 表决程序合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律法规及公司 章程的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。