本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第十六次临时会议通知于2006年5月27日以书面和传真方式送达各位董事。

    会议于5月31日以通讯方式召开，全体董事出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议通过以下事项：

    一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》；

    公司于4 月26 日公告了限制性股票激励计划。为了使计划进一步完善，董事会决议对限制性股票激励计划进行修订。修订在提高激励计划业绩考核指标的基础上,进一步明确了激励计划的操作程序和风险控制手段。具体如下：

    1、原《计划》中禁售期为2 年。

    现修改为：

    自限制性股票激励计划获准实施之日起1 年为限制性股票授予等待期。若达到限制性股票授予条件，在授予等待期满后，公司方可向激励对象授予限制性股票。

    自激励对象获授限制性股票之日起1 年，为限制性股票禁售期。

    禁售期内，激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定不得转让。

    2、原《计划》中认购成本价指激励对象根据本计划认购1股限制性股票而发生的实际成本，包括授予价格以及为认购限制性股票筹措资金按照同期银行贷款利率计算而发生的每股资金成本。

    现修改为：

    认购成本价指激励对象根据本计划认购1股限制性股票而发生的实际成本，包括授予价格以及为认购限制性股票筹措资金按照同期银行存款利率计算而发生的每股资金成本。

    3、在限制性股票授予条件中增加业绩考核条件：

    在扣除非经常性损益后，同时满足下列业绩考核条件：

    (1)公司2006 年加权平均净资产收益率不低于12%；

    (2)公司2006 年净利润增长率不低于20%；

    (3)公司2006 年主营业务收入增长率不低于20%；

    (4)根据《实施考核办法》，激励对象2006 年绩效考核合格。

    4、原《计划》中业绩考核条件为：

    (1)公司上一会计年度加权平均净资产收益率不低于10%；

    (2)以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，净利润年平均增长率不低于12%；

    (3)以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，主营业务收入年平均增长率不低于12%；

    现修改为：

    在扣除非经常性损益后，同时满足下列业绩考核条件：

    (1)公司上一会计年度加权平均净资产收益率不低于12%；

    (2)以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，净利润年平均增长率不低于20%；

    (3)以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，主营业务收入年平均增长率不低于20%；

    修订后的限制性股票激励计划详细内容请参阅同日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的《深圳华侨城控股股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》。

    刘平春、任克雷、张整魁、郑凡、陈剑、翦迪岸、姚军、董喜生、吴斯远和高军等10 名董事作为限制性股票激励计划的受益人，未参加表决。公司5 名独立董事与该计划不存在关联关系，一致审议通过《计划》。

    修订后的激励计划已得到中国证监会的无异议回复。

    独立董事对《计划》发表了独立意见，一致同意公司限制性股票激励计划，独立董事的独立意见请见同日刊登的《深圳华侨城控股股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划之独立意见》。

    二、公司定于2006 年6 月23 日召开2006 年第一次临时股东大会。

    特此公告。

    

深圳华侨城控股股份有限公司

    董事会

    二○○六年五月三十一日

    深圳华侨城控股股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划修订之独立意见

    公司第三届董事会第十六次临时会议于2006年5月31日在深圳召开，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》。

    依据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定，经过审查公司提交的有关资料后，作为公司的独立董事，基于独立立场，我们对公司限制性股票激励计划发表独立意见如下：

    深圳华侨城控股股份有限公司在2006年4月26日公告的限制性股票激励计划的基础上，对激励计划进行了修订。我们认真审阅了经修订的计划，认为修订后的方案在原有计划的基础上，进一步加强了股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，明确了操作细节、程序和风险控制，公司及全体股东合法权益受到了更好的保护。我们认为，修订后的公司限制性股票激励计划对完善公司治理结构，增强公司激励与约束机制将发挥更大的促进作用，有利于公司长远发展。

    董事会审议《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为本计划受益人的10名董事在表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。公司董事会关于本事项的表决程序合法有效。

    因此，我们同意公司本次对限制性股票激励计划的修订。

    深圳华侨城控股股份有限公司独立董事：

    

曹远征 叶 林 李罗力 伊志宏 王 韬

    二○○六年六月二日