本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第十五次临时会议通知于2006年4月22日以书面和传真方式送达各位董事。

    会议于4月26日在深圳华侨城集团办公大楼六楼会议室举行，会议应到董事14名，实际到会董事11名，董事吴斯远因公务缺席，独立董事曹远征和独立董事伊志宏以传真方式进行表决。公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议通过以下事项：

    一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》；

    会议审议了公司董事会薪酬与考核委员会提交的《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》(简称《计划》)。刘平春、任克雷、张整魁、郑凡、陈剑、翦迪岸、姚军、董喜生、吴斯远等9名董事作为《计划》的受益人，未参加表决。公司5名独立董事与该计划不存在关联关系，一致审议通过《计划》。具体如下：

    公司于2005年第三次临时股东大会暨相关股东会议已审议通过了《深圳华侨城控股股份有限公司发行认股权证的议案》。公司拟向管理层及主要业务骨干定向发行5,000万份认股权证。每份认股权证可以在行权日以7.00元的价格，认购公司1股新发的股份。权证存续期为自权证上市之日起12个月(具体请参见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网www.cninfo.com.cn 上本公司2005-049号和2006-001号公告)。

    2006年1月1日，中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》(简称《办法》)正式发布施行。

    为进一步完善公司治理结构，进一步健全激励与约束机制，有利于公司的持续稳定发展，对照《办法》的要求，公司拟将向管理层和业务骨干定向发行认股权证的计划改为限制性股票激励计划。

    公司将以发行新股的方式，向激励对象授予5,000万股限制性股票，限制性股票的授予价格为7.00元/股。本限制性股票激励计划的存续期限为6年，包括禁售期2年、限售期4年。(具体请参见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网www.cninfo.com.cn 上披露的《深圳华侨城控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》)独立董事对《计划》发表了独立意见，一致同意公司限制性股票激励计划，独立董事的独立意见请见同日刊登的《深圳华侨城控股股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划之独立意见》。

    二、13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划有关事项的提案》。

    上述两项事项须提交公司股东大会审议。

    特此公告。

    深圳华侨城控股股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划之独立意见

    公司第三届董事会第十五次临时会议于2006年4月26日在深圳召开，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》。

    依据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定，经过审查公司提交的有关资料后，作为公司的独立董事，基于独立立场，我们对公司限制性股票激励计划发表独立意见如下：

    深圳华侨城控股股份有限公司根据相关法律法规的规定，制定了限制性股票激励计划，我们认真审阅了该计划，认为该方案的制定遵循了"公开、公平、公正"的原则；符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》和《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规的规定；建立了股东与管理层及业务骨干之间的利益共享与约束机制，有利于为股东带来更高效更持续回报，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

    我们认为，公司限制性股票激励计划符合资本市场改革的方向，将进一步完善公司治理结构，限制性股票激励计划的实施有利于公司进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及业务骨干，增强股东对公司的信心，有利于公司长远发展。

    董事会审议《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为本计划受益人的9名董事在表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。公司董事会关于本事项的表决程序合法有效。