本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第七次会议的通知于二○○六年三月十七日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。

    会议于二○○六年三月二十七日在北京长安戴斯酒店召开。出席会议董事应到十五人，实到十二人，符合公司法和公司章程的有关规定。

    董事郑凡授权董事姚军、董事陈剑授权独立董事李罗力、董事翦迪岸授权董事刘平春代为出席并表决。公司全体监事和公司副总裁肖德中、王刚、高军、财务总监刘升勇、董事会秘书李珂晖列席会议。

    出席会议的董事按会议议程逐项审议并一致通过了如下事项：

    一、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2005年年度报告及摘要》；

    二、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全面修订公司章程的提案》，修改后的公司章程详见巨潮网站；

    三、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2005年度利润分配预案》；经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润480,197,243.75元，按10%比例提取法定盈余公积金48,019,724.38元后，加上年初未分配利润487,140,408 元，本年度可供股东分配的利润为919,317,927.37元。

    公司2005年度利润分配预案为：

    按2005年末总股本1,111,205,242股计,每10股派发现金红利2.0元(含税)，实际派发红利总额为222,241,048.4元，现金分红比例为公司2005年度实现可供股东分配利润的51.42%。

    四、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于更换董事的提案》；

    因蔚青先生工作变动原因，董事会同意蔚青先生不再担任公司董事，提名高军担任公司董事，任期至二○○六年九月。

    独立董事认为董事会提名高军先生担任公司董事程序符合相关规定，高军先生具有担任公司董事的资格。全体独立董事对提名高军先生为公司董事候选人表示赞同。

    五、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于高管人员变更的提案》；

    因高军先生工作变动原因，董事会同意高军先生不再担任公司副总裁。

    六、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2006-2007年度银行综合授信额度的议案》。公司2006-2007年度银行综合授信额度为28亿元。

    七、10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2006年度对外担保的提案》，详见《2006-011 关于公司对外担保的关联交易公告》；

    为支持公司深圳东部华侨城、北京华侨城和上海华侨城三大重点项目的发展，保证三大重点项目的融资需要，公司将为控股子公司及参股公司提供贷款担保，具体数额为：

    (一)为深圳华侨城三洲投资有限公司贷款担保额度6.5亿元人民币；

    (二)为北京世纪华侨城实业有限公司贷款担保额度4亿元人民币；

    (三)为上海华侨城投资有限公司贷款担保额度3亿元人民币。

    本担保提案属于关联交易，参加本次会议的5名关联董事任克雷、郑凡、陈剑、翦迪岸和刘平春回避了对本提案的表决。

    八、10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2006年度日常性关联交易的提案》，详见《2006-012 关于公司2006年度日常性关联交易公告》；

    本提案涉及关联交易，参加本次会议的5名关联董事任克雷、郑凡、陈剑、翦迪岸和刘平春回避了对本提案的表决。

    九、10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于关于变更上海华侨城项目投资方的议案》，详见《2006-013 关于变更上海华侨城项目投资方的关联交易公告》；

    本提案属于关联交易，参加本次会议的5名关联董事任克雷、郑凡、陈剑、翦迪岸和刘平春回避了对本提案的表决。

    独立董事认为，上述关联交易符合国家有关政策的规定,也符合诚信、公平、公允的基本原则。在本次关联交易事项中，公司自身利益没有受到损害。在审议关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。

    十、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司外派董事、监事管理暂行规定的议案》；

    十一、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司募集资金使用管理办法》；

    十二、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    上述第一、二、三、四、七、八、十一项事项须提交公司2005年度股东大会审议，其中，第三项事项须以特别决议方式审议。

    特此公告。

    

深圳华侨城控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月二十七日

    附：高军先生简历：

    高军，男，1966年出生，研究生学历。1997年加入公司。曾任深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司副总经理、常务副总经理、本公司副总裁。现任北京世纪华侨城实业有限公司常务副总经理、北京世纪华侨城实业有限公司欢乐谷分公司总经理。

    高军先生与公司及公司控股股东华侨城集团公司不存在任何关联关系。截止2005年12月31日，未持有公司股份，也从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。