本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、作为深圳华侨城控股股份有限公司(以下简称“公司”、“华侨城A”)唯一的非流通股股东，华侨城集团公司(以下简称“华侨城集团”)向股权分置改革方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东每10 股支付2.8 股股份。

    2、股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2006 年1 月5 日。

    3、流通股股东获得对价股份到账日期：2006 年1 月6 日。

    4、对价股份上市交易日：2006 年1 月6 日。

    5、自2006 年1 月6 日起，原华侨城集团持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、方案实施完毕，公司股票将于2006 年1 月6 日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“华侨城A”变更为“G 华侨城”，股票代码“000069”保持不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    7、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    8、公司认股权证计划须经监管部门核准后实施，具体实施时间以经监管部门核准后发布的公告为准。

    9、为了在本公司认股权证计划经监管部门核准后，向本次股权分置改革方案实施股份变更登记日(2006 年1 月5 日)登记在册的流通股股东派发认股权证，将对该日登记在册的流通股股东所持本公司的股份数量进行记载(记载代码：037999，记载简称：侨城数据)，记载数据由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按1：1 的比例自动计入流通股股东账户。该记载数据仅作本公司认股权证计划经监管部门核准后，确认权证派发对象及数量之用，并不代表任何实体性权益，不得用作其他任何用途。在本公司认股权证计划经监管部门核准后，将根据上述记载数据，每10 股派发3.8 份权证并同时删除记载数据；如认股权证计划未经监管部门核准，将直接删除上述记载数据。

    一、股权分置改革方案通过情况公司股权分置改革的相关议案已经2005年12月26日召开的公司2005年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案基本内容

    1、对价安排

    华侨城集团作为公司唯一非流通股股东，为使其持有的本公司非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价为：本次股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份。

    2、非流通股股东的承诺事项

    华侨城集团作出如下特别承诺：

    (1)华侨城集团持有的公司股票自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；在此之后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之五，之后的二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之十。上述承诺禁售的股份包括华侨城集团原持有的流通股份及因执行对价安排的相应新增股份，但不包括权证行权所认购的股份。

    (2)华侨城集团公司承诺在所持非流通股份获得上市流通权后的5年内，对公司的持股比例不低于40%。

    (3)华侨城集团公司承诺在本次股权分置改革完成后的连续三年，提出公司现金分红比例不低于当期实现可分配利润的40%的年度股东大会议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    3、认股权证计划公司拟向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东以10:3.8 的比例免费派发百慕大式认股权证， 共计149,522,568份。每份认股权证可以在行权日以7.00元的价格，认购公司1股新发的股份。权证存续期为自权证上市之日起12个月。

    同时，本公司向管理层及主要业务骨干定向发行5,000 万份认股权证，该部分认股权证暂委托华侨城集团代为持有。本公司将根据国家及主管部门的相关政策制定向管理层及主要业务骨干定向发行认股权证的具体实施方案(包括权证发放的对象和权证的行权价格等条款)，该方案须另行召开公司股东大会审议通过，并获得有关主管部门批准后实施。若在权证有效期内未能实施，则该部分权证由华侨城集团决定是否行权。

    本次认股权证发行须经中国证监会核准。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号           日期             事项                      是否停牌
    1      2006年1月5日  1、刊登股权分置改革方案实施公告      继续停牌
                         2、股权分置改革方案实施股份变更登
                         记日
                         1、流通股股东获得对价股份到账日；
    2      2006年1月6日  2、非流通股股东持有的非流通股股份    恢复交易
                         性质变更为有限售条件的流通股；
                         3、复牌日和对价股份上市交易日；
                         4、记载数据到账日；
                         5、股票简称变更为“G 华侨城”；
                         6、公司股票该日不计算除权参考
                         价、不设涨跌幅限制、不纳入指数
                         计算。
    3      2006年1月9日  公司股票开始设涨跌幅限制，并纳       正常交易
                         入指数计算。

    四、对价股份安排实施方法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股权结构变化

    本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为1,111,205,242股，其中：非流通股股份为717,724,800股，占公司总股本的64.59%；流通股股份为393,480,442股，占公司总股本的35.41%。

    本次股权分置改革方案实施后，公司总股本未发生变化，为1,111,205,242股，所有股份均为流通股，其中：

    1、有限售条件的流通股份为607,763,099股(含高管人员持股212,823股，其流通将根据国家有关法律、法规的规定执行)，占公司总股本的54.69%，华侨城集团承诺其持有的607,550,276股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让，限售期为2006年1月6日至2008年1月6日。

    2、无限售条件的流通股股份为503,442,143股，占公司总股本的45.31%，其中华侨城集团持有的13,568,055股股份，已委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，按上述承诺进行锁定。

    六、有限售条件股份可上市流通时间表

    序号         股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      华侨城集团公司                    607,550,276     2008年1月6日              注1

    注1：华侨城集团承诺其持有的股票自改革方案实施后首个交易日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；在此之后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之五，之后的二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之十。上述承诺禁售的股份包括华侨城集团原持有的流通股份及因执行对价安排的相应新增股份，但不包括权证行权所认购的股份。

    七、方案实施前后财务指标变化

    公司股权分置改革方案实施后，在不考虑认股权证行权的情况下，公司资产、负债、所有者权益、股份总数、净利润、每股收益、每股净资产等指标不发生变化。

    八、联系方式

    联系地址：深圳南山区华侨城办公大楼三楼

    邮编：518053

    联系电话：0755-26936078

    传真：0755-26600517

    联系人：肖德中、李珂晖

    九、备查文件

    1、深圳华侨城控股股份有限公司2005 年第三次临时股东大会暨相关股东会议决议

    2、广东君言律师事务所关于深圳华侨城控股股份有限公司2005 年第三次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书

    特此公告

    

深圳华侨城控股股份有限公司董事会

    2006 年1 月5 日