本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：投资者通过深圳证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的两项议案投票表决时，既可以将两项议案合并表决，也可以对两项议案分别表决，具体操作流程请仔细阅读本公告的第五部分。

    本公司已于2005 年11 月24 日和12 月17 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站(http//: www.cninfo.com.cn)刊登了《深圳华侨城控股股份有限公司关于召开2005 年第三次临时股东大会暨相关股东会议的通知》及《深圳华侨城控股股份有限公司关于召开2005 年第三次临时股东大会暨相关股东会议的第一次提示公告》，根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》有关规定，现刊登本公司临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、召开会议基本情况

    1、召开时间：

    现场会议召开时间：2005 年12 月26 日(周一)下午14:30；

    网络投票时间：2005 年12 月22 日—2005 年12 月26 日；

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年12 月22 日—2005 年12 月26 日，每个交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12 月22 日9:30—2005 年12 月26 日15:00 期间的任意时间。

    2、股权登记日：2005 年12 月16 日(周五)

    3、现场股东会议召开地点：深圳市南山区华侨城办公大楼五楼

    4、公司股票停牌及复牌事宜：公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日(2005 年12 月19 日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。若公司本次股改方案经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于作为对价安排的股份上市之日复牌；若公司本次股改方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将申请公司股票于临时股东大会暨相关股东会议决议公告日次日复牌。

    二、会议审议事项

    (一)《深圳华侨城控股股份有限公司股权分置改革对价安排及非流通股股东承诺事项的议案》

    1、对价安排

    华侨城集团公司作为本公司唯一非流通股股东，为使其持有的本公司非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得2.8 股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，华侨城集团持有的非流通股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东的承诺事项

    (1)华侨城集团公司持有的股票自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；在此之后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之五，之后的二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之十。上述承诺禁售的股份包括华侨城集团原持有的流通股份及因执行对价安排的相应新增股份，但不包括权证行权所认购的股份。

    (2)华侨城集团公司承诺在所持非流通股份获得上市流通权后的5 年内，对本公司的持股比例不低于40%。

    (3)华侨城集团公司承诺在本次股权分置改革完成后的连续三年，提出公司现金分红比例不低于当期实现可分配利润的40%的年度股东大会议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (二)《深圳华侨城控股股份有限公司发行认股权证的议案》本公司拟向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以10 ： 3.8 的比例免费派发百慕大式认股权证，共计149,522,568 份。每份认股权证可以在行权日以7.00 元的价格，认购本公司1 股新发的股份。

    同时，本公司向管理层及主要业务骨干定向发行5,000 万份认股权证，该部分认股权证暂委托华侨城集团代为持有，若在权证有效期内未能实施，则该部分权证由华侨城集团决定是否行权。本公司将根据国家及主管部门的相关政策制定向管理层及主要业务骨干定向发行认股权证的具体实施方案(包括权证发放的对象和权证的行权价格等条款)，该方案须另行召开公司股东大会审议通过，并获得有关主管部门批准后实施。

    本次认股权证发行须经中国证监会核准。

    本次会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本公告第五项内容，委托董事会投票具体程序见《公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议审议的议案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    华侨城集团现持有的10,600,043 股流通股均不参与上述两项议案的流通股类别表决，该部分股票亦不计入本次流通股投票总数。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

    四、现场会议登记办法

    1、法人股东登记：法人股股东的法定代表人须持股东帐户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

    2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受委托出席的股东代理人还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

    3、异地股东可采用信函或传真方式登记。

    4、登记地点及授权委托书送达地点

    地址：深圳南山区华侨城办公大楼

    邮编：518053

    联系电话：0755-26936078

    指定传真：0755-26600517

    联系人：李珂晖

    5、登记时间：2005 年12 月19 日—2005 年12 月25 日的每日9:00—17:00。

    五、参加网络投票的操作流程

    在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的程序

    (1)审议议案

    议案一：《深圳华侨城控股股份有限公司股权分置改革对价安排及非流通股股东承诺事项的议案》

    议案二：《深圳华侨城控股股份有限公司发行认股权证的议案》

    (2)临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005 年12 月22 日至2005 年12 月26 日期间的每个交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (3)网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

    证券代码   证券简称   买卖方向       买入价格
    360069     侨城投票         买   对应申报价格

    (4)股东投票的具体程序为：

    1)输入买入指令；

    2)输入证券代码360069；

    3)输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

    序号   证券简称         表决事项   对应申报价格
    1      侨城投票   议案一和议案二         1.00元
    2      侨城投票           议案一         1.01元
    3      侨城投票           议案二         1.02元

    为简化投票操作，可输入申报价格1.00 元对议案一和议案二一并投票；若股东对议案一和议案二的意见不一致，则可输入1.01 和1.02 元对议案一和议案二分别投票。

    若股东既输入了申报价格1.00 元，又输入了申报价格1.01 和(或)1.02 元，则以1.00 元为准。

    4)输入委托股数。在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应申报股数
    同意                    1股
    反对                    2股
    弃权                    3股

    5)确认投票委托完成。

    (5)投票举例：

    股权登记日持有“华侨城A”股票的投资者，对议案一及议案二都投同意票，其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360069         买入     1.00元        1股

    股权登记日持有“华侨城A”股票的投资者，仅对议案一投同意票，其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360069         买入     1.01元        1股

    股权登记日持有“华侨城A”股票的投资者，仅对议案二投同意票，其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360069         买入     1.02元        1股

    (6)注意事项

    1)投票不能撤单；

    2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

    3)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

    2、采用互联网投票的投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    (3)股东进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12 月22 日上午9:30 至12 月26 日下午15:00 期间的任意时间。

    六、董事会征集投票权程序

    公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

    1、征集对象：截止股权登记日2005 年12 月16 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2005 年12 月19 日至12 月25 日的每天9:00—17:00。

    3、征集方式：采用公开方式在指定报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集。

    4、征集程序：详见公司于2005 年11 月24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)的《公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    1、本次现场会议会期半天，出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    

深圳华侨城控股股份有限公司董事会

    2005 年12 月22 日

    附件：

    深圳华侨城控股股份有限公司2005年第三次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

    兹授权先生(女士)代表本人(单位)出席深圳华侨城控股股份有限公司2005 年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    受托日期：2005 年月日

    注：授权委托书复印件有效