本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司及深圳华侨城房地产有限公司、香港华侨城有限公司本着互惠互利、共同发展的原则,经充分协商,一致同意出资设立公司在上海开发大型旅游综合项目。设立的公司名称为：上海华侨城投资发展有限公司(暂定)。

    二、关联方介绍

    上海华侨城投资发展有限公司的投资各方均为华侨城集团公司之控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该项投资属于关联交易。

    1、深圳华侨城房地产有限公司

    法定代表人：任克雷

    成立日期：1986年9月3日

    注册资本：人民币2亿元

    股权结构：华侨城集团公司持股60%,深圳华侨城控股股份有限公司持股40%。

    主营：房地产开发,物业管理。

    该公司2004年度实现净利润3.15亿元,2004年末净资产为16.39亿元。

    2、香港华侨城有限公司

    法人代表：郑凡

    主要股东：华侨城集团公司

    注册资本：4.55亿港元。

    经营范围：高科技投资、纸包装业务及置业、证券、贸易等。

    该公司2003年度实现净利润港币64,925,342元,2003年末净资产为港币526,768,397元；2004年度实现净利润港币-53,490,146元,2004年末净资产为港币473,278,251元。

    三、关联交易标的介绍

    上海华侨城投资发展有限公司主要从事旅游及其关联产业(包括但不限于房地产)的投资开发与经营；其宗旨是：充分发挥股东各方优势,不断创新,建设一个特色鲜明、设施先进、环境优美的大型文化生态旅游城---上海华侨城。

    上海华侨城旅游综合项目,是一个契合上海市科技立市和大力发展现代服务业重要战略,满足2010年上海世博会对文化旅游娱乐项目的需求,融生态、旅游、娱乐、文化、居住、休闲诸功能于一体的大型现代旅游综合项目。该项目选址上海市佘山国家旅游度假区核心区,项目总占地面积约2,500亩,其中：旅游部分占地约1,650亩,将投资建设一个大型现代生态旅游乐园及配套休闲旅游设施；地产部分总占地约850亩,其中250亩用地位于度假区核心区东侧,将规划建设高品质主题地产项目,约600亩用地位于松江大学城东北侧,将规划建设主题生活社区。

    四、关联交易各方的责任和权利

    上海华侨城投资发展有限公司注册资本：40,000万元人民币。

    (一)深圳华侨城控股股份有限公司以人民币现金出资16,000万元,占公司注册资本的40%；

    (二)深圳华侨城房地产有限公司以人民币现金出资14,000万元,占公司注册资本的35%；

    (三)香港华侨城公司以港币现金出资折合人民币10,000万元(按注资之日汇率折算),占公司注册资本的25%。

    股东各方以各自认缴的出资额为限对公司的债务承担责任,按其出资额在注册资本中所占的比例分享利润并分担风险、亏损。

    五、关联交易的目的

    公司董事会认为, 本项目契合公司的对外发展战略；在市场、环境与资源上具备较好的可行性；本项目面临的风险在可承受范围内；本项目具备经济及财务可行性。

    综上,本次交易有利于公司的持续发展。

    六、董事会对此关联交易表决情况

    2005年11月22日,董事会召开三届十一次临时会议,审议通过了此项关联交易。其中,五名关联董事回避表决,其余董事一致表决通过。

    七、独立董事意见：

    本公司独立董事曹远征先生、叶林先生、伊志宏女士、王韬先生就此关联交易事项发表如下意见：

    关于公司投资成都天府华侨城项目之关联交易事项,独立董事依据公司提交的有关资料,基于独立立场,认为：

    1、本公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；

    2、本次关联交易的交易原则公正合理,没有损害非关联股东的利益。

    3、上海华侨城项目契合公司的对外发展战略,在市场、环境、资源及经济方面具备较好的可行性,本次关联交易有利于公司的持续发展。

    八、备查文件目录：

    1、董事会决议以及经董事签字的会议纪要；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、上海华侨城旅游综合项目可行性研究报告；

    

深圳华侨城控股股份有限公司

    董事会

    二○○五年十一月二十四日