本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司董事会决定于2005年12月26日在深圳市南山区华侨城办公大楼五楼召开公司2005年第二次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

    一、会议基本情况

    1、召开时间： 2005年12月26日(周一)上午10：00；

    2、股权登记日：2005年12月16日(周五)

    3、现场股东会议召开地点：深圳市南山区华侨城办公大楼五楼

    4、会议召集人：公司董事会

    5、召开方式：本次会议采取现场投票的方式。

    6、出席对象：(1)2005年12月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。(2)公司董事、监事、高级管理人员；见证律师。

    二、审议事项

    (一)《关于投资上海华侨城旅游综合项目的提案》；

    本公司与深圳华侨城房地产有限公司、香港华侨城有限公司共同出资设立公司在上海开发旅游综合项目。设立的公司名称为：上海华侨城投资发展有限公司(暂定)。

    上海华侨城旅游综合项目,是一个契合上海市科技立市和大力发展现代服务业重要战略,满足2010年上海世博会对文化旅游娱乐项目的需求,融生态、旅游、娱乐、文化、居住、休闲诸功能于一体的大型现代旅游综合项目。该项目选址上海市佘山国家旅游度假区核心区,项目总占地面积约2,500亩,其中：旅游部分占地约1,650亩,将投资建设一个大型现代生态旅游乐园及配套休闲旅游设施；地产部分总占地约850亩,其中250亩用地位于度假区核心区东侧,将规划建设高品质主题地产项目,约600亩用地位于松江大学城东北侧,将规划建设主题生活社区。

    上海华侨城投资发展有限公司注册资本：40,000万元人民币。

    (一)深圳华侨城控股股份有限公司以人民币现金出资16,000万元,占公司注册资本的40%；

    (二)深圳华侨城房地产有限公司以人民币现金出资14,000万元,占公司注册资本的35%；

    (三)香港华侨城公司以港币现金出资折合人民币10,000万元(按注资之日汇率折算),占公司注册资本的25%。

    股东各方以各自认缴的出资额为限对公司的债务承担责任,按其出资额在注册资本中所占的比例分享利润并分担风险、亏损。

    注：本事项属关联交易,关联股东华侨城集团公司回避表决。

    (二)《关于更换会计师事务所的议案》

    鉴于信永中和会计师事务所的聘期届满,经深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第十一次临时会议决议,拟聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务,聘期一年。

    本事项请参见已刊登在2005年10月24日《中国证券报》和《证券时报》上的《深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第十一次临时会议决议公告》。

    三、会议登记办法

    1、法人股东登记：法人股股东的法定代表人须持股东帐户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

    2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受委托出席的股东代理人还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

    3、异地股东可采用信函或传真方式登记。

    4、登记地点及授权委托书送达地点

    地址：深圳南山区华侨城办公大楼

    邮编：518053

    联系电话：0755-26936078

    指定传真：0755-26600517

    联系人：李珂晖

    5、登记时间：2005年12月19日-2005年12月25日的每日9：00-17：00。

    四、其他事项

    本次现场会议会期半天,出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。出席会议者食宿、交通费用自理；

    特此公告。

    

深圳华侨城控股股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十四日

    附件：

    深圳华侨城控股股份有限公司

    2005年第二次临时股东大会授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席深圳华侨城控股股份有限公司2005 年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    受托日期：2005 年 月 日

    注：授权委托书复印件有效