本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第十二次临时会议的通知和文件于2005年11月18日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。

    会议于2005年11月22日以通讯方式召开。

    出席会议的董事应到15人,实到13人,符合公司法和公司章程的有关规定。董事郑凡和董事陈剑因公务缺席。

    会议审议通过以下事项：

    一、13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《深圳华侨城控股股份有限公司认股权证计划的议案》；

    本公司拟向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以10：3.8的比例免费派发欧式认股权证,共计149,522,568份。每份认股权证可以在行权日以7.00元的价格,认购本公司1股新发的股份。

    同时,本公司向管理层及主要业务骨干定向发行5,000万份认股权证,该部分认股权证暂委托华侨城集团代为持有,若在权证有效期内未能实施,则该部分权证由华侨城集团决定是否行权。向管理层及主要业务骨干发放的权证与向流通股股东发放的权证的行权价格一致。

    认股权证行权募集资金将用于上海华侨城旅游综合项目的建设,资金不足部分由公司以其他方式筹措,若有剩余,则补充公司流动资金。

    本方案属于公司股权分置改革方案的有机组成部分,尚需经公司股东大会审议通过,并报国家主管部门批准后方可实施。

    二、10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张整魁、任克雷和翦迪岸回避表决,审议通过《关于投资上海华侨城旅游综合项目的决议》；

    本公司与深圳华侨城房地产有限公司、香港华侨城有限公司共同出资设立公司在上海开发主题旅游综合项目。设立的公司名称为：上海华侨城投资发展有限公司(暂定)。

    上海华侨城旅游综合项目,是一个契合上海市科技立市和大力发展现代服务业重要战略,满足2010年上海世博会对文化旅游娱乐项目的需求,融生态、旅游、娱乐、文化、居住、休闲诸功能于一体的大型现代旅游综合项目。该项目选址上海市佘山国家旅游度假区核心区,项目总占地面积约2,500亩,其中：旅游部分占地约1,650亩,将投资建设一个大型现代生态旅游乐园及配套休闲旅游设施；地产部分总占地约850亩,其中250亩用地位于度假区核心区东侧,将规划建设高品质主题地产项目,约600亩用地位于松江大学城东北侧,将规划建设主题生活社区。

    上海华侨城投资发展有限公司注册资本：40,000万元人民币。

    (一)深圳华侨城控股股份有限公司以人民币现金出资16,000万元,占公司注册资本的40%；

    (二)深圳华侨城房地产有限公司以人民币现金出资14,000万元,占公司注册资本的35%；

    (三)香港华侨城公司以港币现金出资折合人民币10,000万元(按注资之日汇率折算),占公司注册资本的25%。

    股东各方以各自认缴的出资额为限对公司的债务承担责任,按其出资额在注册资本中所占的比例分享利润并分担风险、亏损。

    公司将于近期按照上述条件签署相关合同。

    三、13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开公司2005 年第二次临时股东大会和2005 年第三次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

    公司董事会决定于2005年12月26日召开公司2005 年第二次临时股东大会和2005 年第三次临时股东大会暨相关股东会议。

    2005 年第二次临时股东大会以现场方式召开,审议《关于投资上海华侨城旅游综合项目的议案》和《关于更换会计师事务所的议案》。相关事宜的具体安排见《深圳华侨城控股股份有限公司关于召开2005年第二次临时股东大会的通知》。

    2005 年第三次临时股东大会暨相关股东会议将采取现场投票、董事会征集投票与网络投票相结合的方式。审议《深圳华侨城控股股份有限公司股权分置改革对价安排及非流通股股东承诺事项的议案》和《深圳华侨城控股股份有限公司发行认股权证的议案》。相关事宜的具体安排见《深圳华侨城控股股份有限公司关于召开2005年第三次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    四、13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于深圳华侨城控股股份有限公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》

    根据《上市公司股权分置改革管理办法的规定》,上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。审议董事会作为投票征集人向公司流通股股东征集对2005 年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权并同意签署《深圳华侨城控股股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    特此公告。