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二○○五年十一月二十二日
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。公司发行认股权证募集资金投资于上海华侨城旅游综合项目建设,须经公司临时股东大会批准。公司董事会决定将审议发行认股权证的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第三次临时股东大会暨相关股东会议,临时股东大会和相关股东会议股权登记日为同一日。
3、认股权证经中国证监会核准后发行,以10：3.8的比例向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东免费派发。
中国证监会核准发行后,本次向流通股股东派发的权证即由公司向深交所申请上市交易。本次向管理层及主要业务骨干定向发行的认股权证不上市流通,仅能在行权日行权。
4、认股权证的发行能否获得中国证监会的核准,尚存在不确定性；认股权证在行权日可以行权价格认购公司新发的股份,若公司股票价格低于行权价格,则权证的内在价值将下跌至零,从而可能导致权证交易价格大幅下跌。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、对价安排
华侨城集团公司作为本公司唯一非流通股股东,为使其持有的本公司非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,华侨城集团持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、认股权证计划
本公司拟向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以10：3.8的比例免费派发欧式认股权证,共计149,522,568份。每份认股权证可以在行权日以7.00元的价格,认购本公司1股新发的股份。
同时,本公司向管理层及主要业务骨干定向发行5,000万份认股权证,该部分认股权证暂委托华侨城集团代为持有,若在权证有效期内未能实施,则该部分权证由华侨城集团决定是否行权。向管理层及主要业务骨干发放的权证与向流通股股东发放的权证的行权价格一致。
本次认股权证发行须经中国证监会核准。
二、本次改革无追加对价安排
三、非流通股股东的承诺事项
公司唯一非流通股股东华侨城集团公司作出如下特别承诺：
1、华侨城集团公司持有的股票自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不上市交易或者转让；在此之后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之五,之后的二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之十。上述承诺禁售的股份包括华侨城集团原持有的流通股份及因执行对价安排的相应新增股份,但不包括权证行权所认购的股份。
2、华侨城集团公司承诺在所持非流通股份获得上市流通权后的5年内,对本公司的持股比例不低于40%。
3、华侨城集团公司承诺在本次股权分置改革完成后的连续三年,提出公司现金分红比例不低于当期实现可分配利润的40%的年度股东大会议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：
1、股权登记日：2005年12月16日
2、现场会议召开日：2005年12月26日
3、网络投票时间：2005年12月22日至2005年12月26日
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2005年11月21日起停牌；于11月24日刊登股权分置改革说明书,最晚于2005年12月5日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005年12月3日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年12月3日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0755-26909069、26936078
传真：0755-26600517
电子信箱：IR＠octholding.com
公司网站：www.octholding.com
深圳证券交易所网站：www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号),上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关文件精神,为了保护市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,本公司唯一非流通股股东华侨城集团提出进行股权分置改革的动议,并形成如下股权分置改革方案。
(一)方案概述
1、对价安排
(1)对价安排的形式、数量或者金额
以公司总股本1,111,205,242股为基数,本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得华侨城集团支付的2.8股股份,华侨城集团向流通股股东总计支付110,174,524股股份(其中向社会公众支付107,206,512股股份,向华侨城集团原持有的流通股份支付2,968,012股股份)；股权分置改革方案实施后首个交易日,华侨城集团持有的非流通股份即获得上市流通权。对价安排执行完成后公司总股本仍为1,111,205,242股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
(2)对价安排的执行方式
在方案实施当天,按照深圳证券交易所和登记结算公司的操作程序,流通股股东取得非流通股股东派送的股份,并在派送后的第一个交易日即可上市流通。原非流通股股东所持有的公司非流通股份于方案实施后的第一个交易日即获得流通权,但其股份的流通应根据其所承诺的锁定期安排进行。
华侨城集团将于本次股权分置改革方案实施日,通过登记结算公司向股份变更登记日登记在册的流通股股东按比例划付对价股份。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股,按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
(3)本公司无追加对价安排的方案
(4)执行对价安排情况表
执行对价的股东名称 执行对价前 执行数量 执行对价后
持股数 比例 执行数量 持股数 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
华侨城集团 728,324,843 65.54% -107,206,512 621,118,331 55.90
其中：非流通股份 717,724,800 64.59% -110,174,524 607,550,276 54.67
流通股份 10,600,043 0.95% +2,968,012 13,568,055 1.23
(5)有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据前述非流通股东的承诺,有限售条件的股份可上市流通预计时间表为：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 可上市流通时间
1 华侨城集团公司 621,118,331 55.90 G+24个月
注：G指公司股改方案实施后首个交易日。华侨城集团承诺其持有的股票自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不上市交易或者转让；在此之后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之五,之后的二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之十。上述承诺禁售的股份包括华侨城集团原持有的流通股份及因执行对价安排的相应新增股份,但不包括权证行权所认购的股份。
(6)改革方案实施前后股份结构变动表
改革前 改革后
持股数（股） 比例（％） 持股数（股） 比例（％）
一、未上市流通股 一、有限售条件的
份合计 717,724,800 64.59 流通股合计 621,118,331 55.90
国家股 20,874,672 1.88 国家持股 17,670,300 1.59
国有法人股 696,850,128 62.71 国有法人持股 603,448,031 54.31
二、流通股份合计 393,480,442 35.41 二、无限售条件的流通股合计 490,086,911 44.10
A股 393,480,442 35.41 A股 490,086,911 44.10
三、股份总数 1,111,205,242 100.00 三、股份总数 1,111,205,242 100.00
注：上述表格数据仅考虑执行对价安排的影响,未考虑认股权证行权引起的股本变化。
(7)认股权证计划实施后的股本结构
若本次认股权证计划得以顺利实施,假定权证在行权日全部行权,在此期间公司股本未受其他因素影响而发生变化,则公司的股本结构如下：
2、认股权证计划
若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过,并经有关部门核准,公司将实施认股权证计划,初步发行计划如下：
项 目 数量（股） 比例（%）
原非流通股份合计 607,550,276 46.35
原已流通股份合计 653,177,534 49.83
其中：华侨城集团 17,596,071 1.34
社会公众 635,581,463 48.49
总股本 1,310,727,810 100.00
其中：华侨城集团 625,146,347 47.69
社会公众 635,581,463 48.49
管理层及业务骨干 50,000,000 3.82
(1)发行人：华侨城A
(2)发行对象：
a、公开发行对象：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东；
b、定向发行对象：公司管理层及主要业务骨干。
公司向管理层及主要业务骨干定向发行50,000,000份认股权证,该部分认股权证暂委托华侨城集团代为持有,若在权证有效期内未能实施,则该部分权证由华侨城集团决定是否行权。向管理层及主要业务骨干发放的权证与向流通股股东发放的权证的行权价格一致。
(3)权证类型：欧式认购权证,即在权证存续期内,权证持有人仅有权在行权日行权。
(4)权证存续期：自权证上市之日起12个月。
(5)发行数量：共199,522,568份。其中：向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东发行149,522,568份,即每持有10股流通股获派3.8份权证；同时,另外单独向管理层和主要业务骨干定向发行50,000,000份权证。
(6)发行价格：0元/份。
(7)行权日：权证存续期的最后5个交易日。
(8)行权比例：1：1,即1份权证可以向华侨城A购买1股股票。
(9)行权价格：7.00元(若遇除权除息,该价格相应调整)。
(10)发行时间：另行公告
(11)募集资金数量及用途：充分行权后,募集资金总量为139,666万元。其中：流通股股东行权募集资金104,666万元,管理层及主要业务骨干行权募集资金35,000万元。
本次募集资金拟投资于上海华侨城旅游综合项目的建设,不足部分由公司以其他方式解决,若有剩余,则补充公司流动资金。
上海华侨城旅游综合项目,是一个契合上海市科技立市和大力发展现代服务业重要战略,满足2010年上海世博会对文化旅游娱乐项目的需求,融生态、旅游、娱乐、文化、居住、休闲诸功能于一体的大型现代旅游综合项目。该项目选址上海市佘山国家旅游度假区核心区,项目总占地面积约2,500亩,其中：旅游部分占地约1,650亩,将投资建设一个大型现代生态旅游乐园及配套休闲旅游设施；地产部分总占地约850亩,其中250亩用地位于度假区核心区东侧,将规划建设高品质主题地产项目,约600亩用地位于松江大学城东北侧,将规划建设主题生活社区。
该项目总投资概算42.90亿元,其中旅游部分15.43亿元,地产部分27.48亿元,投资收益率为12.59%。
(12)认股权证行权价格、行权比例的调整
a、遇公司股票除权时,行权价格、行权比例将按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×(公司A股除权日参考价÷除权前一日公司A股收盘价)
新行权比例＝原行权比例×(除权前一日公司A股收盘价÷公司A股除权日参考价)
b、遇公司股票除息时,认股权证的行权比例不变,行权价格按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×(标的证券除息日参考价÷除息前一日标的证券收盘价)
(13)结算方式：证券给付方式结算,即公司按行权价格向行权者收取现金并支付标的证券。
(14)上市流通日期安排：中国证监会核准发行后,本次向流通股股东派发的权证即由公司向深交所申请上市交易。本次向管理层及主要业务骨干定向发行的认股权证不上市流通,仅能在行权日行权。
(二)保荐机构对本次对价安排的分析意见
1、定合理对价的思路
首先参照境外全流通市场可比公司的情况测算公司股权分置改革后合理市盈率,并以此估算股权分置改革完成后公司股票的合理价格,根据该价格与目前公司流通股股东的持股成本之间的差额作为应支付的流通权对价价值。以此对价价值为标准确定实际执行的对价安排。
2、对价水平的确定
(1)方案实施后的市盈率倍数
华侨城A属于旅游行业,主要从事主题公园经营和房地产开发,成功开创了“旅游＋地产”的独特经营模式。从国外成熟市场来看,目前全球近三年净资产收益率平均超过6%的主要经营主题公园的旅游类上市公司的平均市盈率约为14.35倍,近三年净资产收益率平均超过6%的主要房地产类上市公司的平均市盈率约为24.17倍。
综合考虑境外全流通市场可比公司的市盈率,以及华侨城A自身的成长能力、管理能力、盈利能力和经营能力水平,保守估计本方案实施后公司的股票市盈率水平约为16.5倍。
(2)方案实施后的每股收益水平
根据公司管理层估计,公司2005年度净利润约5.33亿元,以此计算,公司2005年度每股收益预计在0.48元左右。
(3)方案实施后的股票合理价格
按照公司2005年度每股收益0.48元,以16.5倍的市盈率计算,则方案实施后的公司股票的合理估值为7.92元。
(4)股权分置改革前流通股股东持股成本
截至2005年11月18日,华侨城A前60个交易日收盘价的算术平均值为9.80元,以此作为改革前流通股股东的持股成本。
(5)理论对价的确定
每10股流通股股份所获得的对价股份＝10×(改革前流通股股东持股成本-改革后理论价格)÷改革后理论价格
以此计算的对价水平为流通股股东每持有10股流通股应获送2.37股。
(6)实际执行的对价安排
为了进一步保护流通股股东的利益,华侨城集团同意按每10股流通股获送2.8股的水平执行对价安排。
3、对价水平安排的合理性分析
基于上述分析,保荐机构中信证券认为：本方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益,并有利于公司的发展和市场的稳定,充分保护了改革前后流通股股东的利益。
二、华侨城集团作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保障安排
1、承诺事项
(1)华侨城集团承诺：对其所持非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不上市交易或者转让；在此之后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之五,之后的二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之十。上述承诺禁售的股份包括华侨城集团原持有的流通股份及因执行对价安排的相应新增股份,但不包括权证行权所认购的股份。
(2)华侨城集团承诺在所持非流通股份获得上市流通权后的5年内对公司的持股比例不会低于40%。
(3)华侨城集团公司承诺在本次股权分置改革完成后的连续三年,提出公司现金分红比例不低于当期实现可分配利润的40%的年度股东大会议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
2、履约能力分析
华侨城集团除按中国证监会《上市公司股权分置管理办法》的有关规定承诺外,主动延长了不通过交易所挂牌交易出售股份的期限,降低了限售期内的减持比例,而且承诺在获得上市流通权后的5年内对公司的持股比例不会低于40%。华侨城集团将委托结算公司在上述承诺期内对相应的股份进行锁定,直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。华侨城集团完全有能力履行上述承诺,不存在履约风险。
本次股权分置改革的对价安排执行完毕后,华侨城集团对公司的持股比例为55.90%,保持对公司的绝对控股权,即使在本次发行的权证完全行权后,对公司的持股比例将不低于47.69%,仍然保持对公司的实际控制权。而且,华侨城集团承诺在今后的5年内对公司的持股比例不会低于40%。因此对履行连续三年提出公司现金分红比例不低于当期实现可分配利润的40%的年度股东大会议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票的承诺有切实保障。
3、承诺事项的违约责任
若违反以上承诺,华侨城集团愿根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上交所、深交所、登记结算公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定,接受中国证监会、深交所等证券监管机构以及相关机构的处分。
华侨城集团保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
华侨城集团将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,华侨城将不转让所持有的股份。
三、提出改革动议的非流通股股东的持股情况
华侨城集团为本公司唯一非流通股股东,持有公司728,324,843股股份,占总股本的65.54%。其中717,724,800股为非流通股,占总股本的64.59%；另外还有10,600,043股流通股,占总股本的0.95%,该部分流通股是2004年9月至10月期间,由华侨城集团通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式增持形成。主要原因是由于当时股票市场低迷,华侨城A的股票市价被严重低估,为增强投资者对上市公司未来发展的信心,经中国证监会证监公司字［2004］58号文批准豁免要约收购义务,华侨城集团运用自有资金增持了该部分流通股。
华侨城集团所持本公司的股份不存在权属争议、质押、冻结等情况
华侨城集团现持有的10,600,043股流通股均不参与本次股东会议的流通股类别表决,该部分股份亦不计如本次流通股投票总数。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)与认股权证相关的风险
公司计划在获得本次临时股东大会暨相关股东会议和有权部门批准的前提下,实施认股权证计划。但最终能否发行认股权证,尚存在不确定性。
认股权证作为金融衍生产品,权证持有人应了解：与股票相比,认股权证价格波动更大,权证持有人由此可能面临较大的投资风险。认股权证在行权日可以行权价格认购公司新发的股份,若公司股票价格低于行权价格,则权证的内在价值将下跌至零,从而可能导致权证交易价格大幅下跌。
(二)股价波动的市场风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定性风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
针对此风险,本公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求,履行严格的披露程序,根据市场参照水平,尽可能考虑流通股股东的利益,在科学合理的基础上确定对价水平。
(三)无法及时获得国资部门批准的风险
华侨城集团作为本公司唯一的非流通股股东,所持本公司的股份为国家股及国有法人股。根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议召开前获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能。
针对此风险,本公司非流通股股东将积极与国有资产监督管理机构联系,共同商讨可行性方案,尽可能早的取得相关批复。若在公司改革方案实施前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
(四)华侨城集团持有股份被司法冻结、扣划的风险
根据公司股权分置改革方案,公司唯一的非流通股股东华侨城集团拟将部分股份送给流通股股东。截至本说明书签署日,华侨城集团的股份不存在被司法冻结、扣划的情形,但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隔,存在被司法冻结、扣划,以致无法支付对价的可能。
为了股权分置改革方案顺利实施,公司将委托登记结算公司将华侨城集团拟送给流通股股东的股份办理临时保管。
(五)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
针对此风险,公司董事会将协助非流通股股东,通过举办投资者座谈会、亲身拜访投资者、发放征求意见函等多种方式,与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构保荐意见
在华侨城A及华侨城集团提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,保荐机构中信证券认为：华侨城A股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会和国资委、财政部、人行、商务部等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则,华侨城集团为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。基于上述理由,中信证券愿意推荐华侨城A进行股权分置改革工作。
(二)律师法律意见
经适当核查,广东君言律师事务所认为：华侨城A为依法设立及有效存续的股份有限公司,具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司唯一非流通股股东华侨城集团合法设立、有效存续,其所持公司股份无质押、冻结等情况,也不存在权属争议,具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法、有效；本次股权分置改革方案以及华侨城集团有关承诺符合《管理办法》、《权证管理暂行办法》等相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程的规定。
六、本次改革的相关当事人
(一)深圳华侨城控股股份有限公司
法定代表人：张整魁
住所：深圳市南山区华侨城办公大楼三楼
联系人：肖德中、李珂晖
电话：0755-26909069、26936078
传真：0755-26600517
(二)华侨城集团公司
法定代表人：任克雷
住所：深圳市南山区华侨城办公大楼
联系人：董亚平、王晓雯、谢梅
电话：0755-26600940、26600934
传真：0755-26600936
(三)保荐机构：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
办公地址：深圳市笋岗路12号中民时代广场B座33层
保荐代表人：孙毅
项目主办人：廖锦强
项目成员：李壮、王一岗、张秀杰
电话：0755-82485207、82485162
传真：0755-82485221
(四)公司律师：广东君言律师事务所
负责人：孔雨泉
住所：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座16层
经办律师：孔雨泉、朱宇锋
电话：0755-83023939、83023089
传真：0755-83023230
深圳华侨城控股股份有限公司董事会
2005年11月22日
