本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第五次会议的通知，于2005年8月8日以书面、传真或电子邮件的方式发出。会议于2005年8月18日星期四在珠海海湾大酒店召开，会期半天。出席会议的董事应到15人，实到11人，符合公司法和公司章程的有关规定。董事郑凡、吴斯远均授权董事姚军，独立董事叶林授权独立董事伊志宏、独立董事李罗力授权独立董事曹远征代为表决。公司5名监事、副总裁兼董事会秘书肖德中和财务总监刘升勇列席会议。

    会议由公司董事长张整魁先生主持，经认真讨论，会议审议通过以下事项：

    一、15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2005年半年度报告和摘要。由于公司要投资新项目，资金需求较大，公司2005年半年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

    二、15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《修改公司章程的提案》。

    鉴于公司经营管理情况的变化，经董事会审议并一致决议通过，拟对公司章程作如下四处修改：

    一、第5.3.2条修改为：

    董事会由十五名董事组成，设董事长一名，首席执行官一名，独立董事五名，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    二、第5.3.7条修改为：

    董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。首席执行官由公司董事担任，由董事长提名，以全体董事的过半数通过聘任和罢免。

    三、第5.3.10条修改为：

    董事长不能履行职权时，董事长应指定首席执行官或一名董事代行其职权。

    四、第5.3.12条的最后一段原为：

    如董事长不能召集、主持临时董事会会议时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集、主持临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为：

    如董事长不能召集、主持临时董事会会议时，应当指定首席执行官或一名董事代其召集、主持临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由首席执行官或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    本事项须经公司股东大会审议通过后方可实施。

    三、15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司增设企业文化部的议案》。

    四、15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司短期金融投资操作规则的提案》。

    五、15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于免去任克雷先生和刘平春先生副董事长职务的决议》；

    根据公司经营管理的需要，经董事会审议并一致决议通过：

    免去任克雷先生和刘平春先生公司副董事长职务。

    六、15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任首席执行官的决议》。

    经董事长提名，董事会审议并一致决议通过由刘平春先生担任首席执行官兼总裁。

    特此公告。