本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司及深圳华侨城房地产有限公司、香港华侨城有限公司、深圳市华侨城酒店集团有限公司本着互惠互利、共同发展的原则，经充分协商，一致同意出资设立公司在成都开发大型主题旅游区项目。设立的公司名称为：成都天府华侨城投资发展有限公司（暂定）。

    二、关联方介绍

    成都天府华侨城项目的投资各方均为华侨城集团公司之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该项投资属于关联交易。

    1、深圳华侨城房地产有限公司

    法定代表人：任克雷

    成立日期：1986年9月3日

    注册资本：人民币2亿元

    股权结构：华侨城集团公司持股60%，深圳华侨城控股股份有限公司持股40%。

    主营：房地产开发，物业管理。

    该公司2004年度实现净利润3.15亿元，2004年末净资产为16.39亿元

    2、香港华侨城有限公司

    法定代表人：郑凡

    注册地：香港

    成立日期:1997年10月31日

    注册资本: 港币4.55亿元。

    主要股东：华侨城集团公司

    主营：高科技投资、纸包装业务及置业、证券、贸易等。

    该公司2004年度实现净利润港币-0.53亿元，2004年末净资产为港币4.73亿元。

    3、深圳市华侨城酒店集团有限公司

    法定代表人：蒋成立

    成立日期：1999年10月18日

    注册资本：人民币3亿元

    股权结构：华侨城集团公司持股82%，深圳华侨城房地产有限公司持股18%。

    主营：住宿、中西餐、歌舞厅等。

    该公司2004年度实现净利润0.33亿元，2004年末净资产为3.19亿元。

    三、关联交易标的介绍

    成都天府华侨城投资发展有限公司主要从事旅游及其关联产业（包括但不限于房地产）的投资开发与经营；其宗旨是：充分发挥股东各方的优势，不断创新，建设一个特色鲜明、设施先进、环境优美的大型文化生态旅游城--成都天府华侨城。

    天府华侨城项目选址成都市西北部金牛区金牛乡和洞子口乡，东邻三环路，南依金牛宾馆，北靠成彭路，横跨府河和沙西线。项目总占地面积3000亩（200万平方米），其中主题旅游部分占地1500亩（100万平方米），将开发建设公众休闲区和大型现代主题乐园；主题地产部分占地1500亩（100万平方米），将规划建设主题度假和主题生活社区。

    四、关联交易各方的责任和权利

    成都天府华侨城投资发展有限公司股东各方共出资40,000万元人民币，其中：

    （一）深圳华侨城控股股份有限公司以人民币现金出资12,000万元，占公司注册资本的30%；

    （二）深圳华侨城房地产有限公司以人民币现金出资14,000万元，占公司注册资本的35%；

    （三）香港华侨城公司以港币现金出资折合人民币10,000万元（按注资之日汇率折算），占公司注册资本的25%；

    （四）深圳市华侨城酒店集团有限公司以人民币现金出资4,000万元，占公司注册资本的10%。

    股东各方以各自认缴的出资额为限对公司的债务承担责任，按其出资额在注册资本中所占的比例分享利润并分担风险、亏损。

    五、关联交易的目的

    公司董事会认为, 本项目契合公司的对外发展战略；在市场、环境与资源上具备较好的可行性；本项目面临的风险在可承受范围内；本项目具备经济及财务可行性，预计年投资收益率为11%。

    综上，本次交易有利于公司的持续发展。

    六、董事会对此关联交易表决情况

    2005年7月29日，董事会召开三届十次临时会议，审议通过了此项关联交易。其中，五名关联董事回避表决，其余董事一致表决通过。

    七、独立董事意见：

    本公司独立董事曹远征先生、叶林先生、伊志宏女士、王韬先生就此关联交易事项发表如下意见：

    关于公司投资成都天府华侨城项目之关联交易事项，独立董事依据公司提交的有关资料，基于独立立场，认为：

    1、本公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；

    2、本次关联交易的交易原则公正合理，没有损害非关联股东的利益。

    八、备查文件目录：

    1、董事会决议以及经董事签字的会议纪要；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、天府华侨城主题旅游区综合项目可行性研究报告；

    

深圳华侨城控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年七月三十日