本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第十次临时会议的通知和文件于2005年7月26日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。会议于2005年7月29日以通讯方式召开。

    应参会董事15人，实际参会董事14人，独立董事李罗力因公务缺席，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    与会董事审议并一致表决通过了以下事项：

    一、关于投资成都天府华侨城项目的决议；

    因本事项属关联交易，关联董事张整魁、任克雷、郑凡、陈剑、翦迪岸回避了表决。具体内容请参见本公司关于此事项之关联交易公告。

    二、关于增加公司注册资本的决议；

    鉴于侨城转债转股64,944,442股，导致公司总股本发生变化，由1,046,260,800股增至1,111,205,242股。

    经董事会讨论并一致表决通过，拟将公司注册资本由人民币1,046,260,800元，变更登记为1,111,205,242元。

    三、关于修改公司章程的决议。

    鉴于侨城转债转股导致公司股本发生的变化，经董事会审议并一致决议通过，拟对公司章程作以下3处修改：

    1、第1.6条原为：

    公司注册资本为人民币1,046,260,800元。

    拟修改为：

    公司注册资本为人民币1,111,205,242元。

    2、第3.1.6条原为：

    公司成立时经批准发行的普通股总数为19,200万股，其中向发起人华侨城集团公司（原华侨城经济发展总公司）发行14,200万股。

    公司经1998年度中期分红派息及资本公积金转增股本后，每10股送2股红股，每10股用资本公积金转增6股，总股本增至34,560万股。

    公司经批准实施1999年度增资配股后，社会公众股每10股配3股，华侨城集团公司经批准放弃全部配股，总股本增至37,260万股。

    公司实施2000年度资本公积金转增股本后，每10股用资本公积金转增2股，总股本增至44,712万股。

    公司经2002年度利润分配和资本公积金转增股本后，每10股送6股红股，以资本公积金每10股转增2股，总股本增至804,816,000股。

    公司经2003年半年度利润分配和资本公积金转增股本后，以资本公积金每10股转增3股，总股本增至1,046,260,800股。

    拟修改为:

    公司成立时经批准发行的普通股总数为19,200万股，其中向发起人华侨城集团公司（原华侨城经济发展总公司）发行14,200万股。

    公司经1998年度中期分红派息及资本公积金转增股本后，每10股送2股红股，每10股用资本公积金转增6股，总股本增至34,560万股。

    公司经批准实施1999年度增资配股后，社会公众股每10股配3股，华侨城集团公司经批准放弃全部配股，总股本增至37,260万股。

    公司实施2000年度资本公积金转增股本后，每10股用资本公积金转增2股，总股本增至44,712万股。

    公司经2002年度利润分配和资本公积金转增股本后，每10股送6股红股，以资本公积金每10股转增2股，总股本增至804,816,000股。

    公司经2003年半年度利润分配和资本公积金转增股本后，以资本公积金每10股转增3股，总股本增至1,046,260,800股。

    公司经中国证监会核准，于2003年12月31日公开发行4亿元可转换公司债券（简称侨城转债）。截至2005年4月29日侨城转债摘牌，侨城转债共转股64,944,442股，公司总股本增至1,111,205,242股。

    3、第3.1.7条原为：

    公司现有的股本结构为：普通股1,046,260,800股，其中未上市流通股份717,724,800股，占公司已发行普通股总数的68.60％；已上市流通股份328,536,000股，占公司已发行普通股总数的31.40％。

    拟修改为：

    公司现有的股本结构为：普通股1,111,205,242股，其中未上市流通股份717,724,800股，占公司已发行普通股总数的64.59％；已上市流通股份393,480,442股，占公司已发行普通股总数的35.41％。

    上述事项均须提交公司2005年度第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

    董事会决定于2005年8月30日召开公司2005年度第一次临时股东大会。

    特此公告。

    

深圳华侨城控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年七月三十日

    深圳华侨城控股股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

    公司第三届董事会第十次临时会议于2005年7月29日在公司会议室召开，审议通过了《关于投资成都天府华侨城项目的提案》，经过审查公司提交的有关资料后，基于独立立场，就该提案发表以下独立意见：

    一、关联交易概述

    本公司及深圳华侨城房地产有限公司、香港华侨城有限公司、深圳市华侨城酒店集团有限公司本着互惠互利、共同发展的原则，经充分协商，一致同意出资设立公司在成都开发大型主题旅游区项目。设立的公司名称为：成都天府华侨城投资发展有限公司（暂定）。

    成都天府华侨城投资发展有限公司主要从事旅游及其关联产业（包括但不限于房地产）的投资开发与经营；其宗旨是：充分发挥股东各方的优势，不断创新，建设一个特色鲜明、设施先进、环境优美的大型文化生态旅游城--成都天府华侨城。天府华侨城项目选址成都市西北部金牛区金牛乡和洞子口乡，东邻三环路，南依金牛宾馆，北靠成彭路，横跨府河和沙西线。项目总占地面积3000亩（200万平方米），其中主题旅游部分占地1500亩（100万平方米），将开发建设公众休闲区和大型现代主题乐园；主题地产部分占地1500亩（100万平方米），将规划建设主题度假和主题生活社区。

    成都天府华侨城投资发展有限公司股东各方共出资40,000万元人民币，其中：

    （一）深圳华侨城控股股份有限公司以人民币现金出资12,000万元，占公司注册资本的30%；

    （二）深圳华侨城房地产有限公司以人民币现金出资14,000万元，占公司注册资本的35%；

    （三）香港华侨城公司以港币现金出资折合人民币10,000万元（按注资之日汇率折算），占公司注册资本的25%；

    （四）深圳市华侨城酒店集团有限公司以人民币现金出资4,000万元，占公司注册资本的10%；

    股东各方以各自认缴的出资额为限对公司的债务承担责任，按其出资额在注册资本中所占的比例分享利润并分担风险、亏损。

    二、关联方介绍

    成都天府华侨城项目的投资各方均为华侨城集团公司之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该项投资属于关联交易。

    1、深圳华侨城房地产有限公司

    法定代表人：任克雷

    成立日期：1986年9月3日

    注册资本：人民币2亿元

    股权结构：华侨城集团公司持股60%，深圳华侨城控股股份有限公司持股40%。

    主营：房地产开发，物业管理。

    该公司2004年度实现净利润3.15亿元，2004年末净资产为16.39亿元

    2、香港华侨城有限公司

    法定代表人：郑凡

    注册地：香港

    成立日期:1997年10月31日

    注册资本: 港币4.55亿元。

    主要股东：华侨城集团公司

    主营：高科技投资、纸包装业务及置业、证券、贸易等。

    该公司2004年度实现净利润港币-0.53亿元，2004年末净资产为港币4.73亿元。

    3、深圳市华侨城酒店集团有限公司

    法定代表人：蒋成立

    成立日期：1999年10月18日

    注册资本：人民币3亿元

    股权结构：华侨城集团公司持股82%，深圳华侨城房地产有限公司持股18%。

    主营：住宿、中西餐、歌舞厅等。

    该公司2004年度实现净利润0.33亿元，2004年末净资产为3.19亿元。

    三、独立董事意见

    经审查公司提供的相关资料，基于独立的立场，我们认为,董事会关于关联交易表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，关联董事表决时进行了回避,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规定的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。本次关联交易的原则及过程是公允的，没有损害非关联股东的利益。

    我们认为, 成都天府华侨城项目契合公司的对外发展战略，在市场、环境、资源及经济方面具备较好的可行性，本次关联交易有利于公司的持续发展。

    

深圳华侨城控股股份有限公司独立董事：

    曹远征 叶林 伊志宏 王 韬

    二○○五年七月三十日