每日必读上市公司名称：深圳市赛格三星股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：赛格三星 股票代码：000068
收购人名称：三星康宁（马来西亚）有限公司
注册地址：Lot 635 & 660, Kawasan Perindustrian Tuanku Jaafar, 71450 Sungai Gadut, Negeri Sembilan Darul Khusus, Malaysia
联系电话：606-677-9700
联系地址： Lot 635 & 660, Kawasan Perindustrian Tuanku Jaafar, 71450 Sungai Gadut, Negeri Sembilan Darul Khusus, Malaysia
签署日期：二零零三年十一月二十七日
就本次收购事宜，本收购人作如下声明
一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会2002年9月28日颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）和2002年11月28日颁布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》（以下简称《准则16号》）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
依据《证券法》、《收购办法》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的赛格三星股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制赛格三星股份。
二、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本次收购的进行尚须取得以下批准
1．出让方就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得国有资产监督管理委员会的批准；
2．赛格三星就本次收购所涉及的企业性质变更尚需取得商业部的批准；
3．收购人就本次收购所涉及豁免要约收购义务尚须取得中国证监会的批准。
四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
特别提示
一、本报告所述收购人后续计划，除收购人继续购买赛格三星股份以及在本次收购完成后的36个月内将不会处置任何其因本次收购所持有的股份相关事宜外，指本收购报告书全文公告之日起一年内的计划。收购人不排除在本收购报告书全文公告之日起一年内，继续购买赛格三星股份的可能性。
二、收购人及其关联方与赛格三星在中国境内外存在同业竞争的情况，收购人已就避免同业竞争采取了相关措施，具体措施详见本报告第七部分“对上市公司的影响分析”。
三、本报告所述《股份转让协议》是以获得中华人民共和国有关政府部门批准、马来西亚联邦中央银行批准为生效条件之附条件生效的合同。本次收购如果最终不能完成，则有关《股权转让协议》项下的股权转让将不发生；三星康宁有权单方面选择终止其与赛格三星签署的《技术转让和许可协议第五修订案》及《技术转让和许可协议第六修订案》。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
三星马来西亚、收购人 指 三星康宁（马来西亚）有限公司，一家根据马
来西亚法律成立并存续的公司。
三星康宁 指 三星康宁株式会社，一家根据韩国法律成
立并存续的公司，持有收购人70％的股权。
赛格三星、上市公司 指 深圳市赛格三星股份有限公司，一家在深圳
证券交易所上市的股份有限公司，股票代
码：000068。
三星投资 指 三星康宁投资有限公司，其前身为深业腾美
有限公司，一家根据香港法律成立并存续的
公司，三星康宁持有其60％的股权。
赛格集团、出让方 指 深圳市赛格集团有限公司，一家根据中国法
律成立并存续的有限责任公司。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会。
外经贸部 指 中华人民共和国对外经济贸易合作部。
商务部 指 中华人民共和国商务部。
国资委 指 中华人民共和国国有资产监督管理委员会。
本次收购 指 三星马来西亚收购赛格集团所持有的赛格
三星110,749,679 股国有法人股的行为。
本报告 指 深圳市赛格三星股份有限公司上市公司收
购报告书。
《股份转让协议》 指 2003年1月 28日，三星马来西亚与赛格集
团公司就本次收购共同签署的《深圳市赛格
集团有限公司与三星康宁马来西亚公司关
于深圳市赛格三星股份有限公司股份之股
份转让协议》。
中国 指 中华人民共和国，但为本报告之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
一、收购人情况
（一）收购人基本情况
1．名 称： 三星康宁（马来西亚）有限公司
2．设立时间：1991年3月25日
3．法定股份：150,000,000马来西亚林吉特
4．注册地址： lot 635 & 660, Kawasan Perindustrian Tuanku Jaafar, 71450 Sungai Gadut, Negeri Sembilan Darul Khusus, Malaysia
5．商业登记证：214444-W
6．企业类型：股份有限公司
7．经营范围：电视和显示器的玻璃屏和锥制造
8．股东名称：Samsung Corning Co.Ltd. (三星康宁(70%))，Samsung SDI (M) BHD (三星显示设备(马来西亚)公司 (30%))
9．通讯地址：lot 635 & 660, Kawasan Perindustrian Tuanku Jaafar, 71450 Sungai Gadut, Negeri Sembilan Darul Khusus, Malaysia
10．电 话：606-677-9700
11．传 真：606-677-1933
（二）收购人产权结构及控制关系
三星马来西亚产权结构
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│美国康宁公司│ │韩国三星集团│
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│ 三星康宁 ││三星显示设备有限公司││三星显示设备（马来西亚）公司│
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│三星投资│ │ 三星马来西亚 │
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│ │
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│ 赛格三星 │
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收购人为三星康宁控股70％的企业，收购人的董事及主要高级管理人员均为三星康宁委派。三星投资为三星康宁控股60％的企业，三星投资的董事及主要高级管理人员均为三星康宁委派。
（三）相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）收购人高管人员基本情况
收购人董事简介：
编号 姓名 职务 韩国身份证 长期居住地 国籍 是否取得其他国家
号码 或者地区的居留权
1 朴宪口（HeonKooPARK）董事经理 1093217 韩国 韩国 无
2 蘇章永（JangYoungSO） 董事 1056717 韩国 韩国 无
除上述董事外，收购人并无其他高管人员。
前述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截止本报告书出具之日，收购人不持有在中国境内任何证券交易所上市交易的股票。
（六）收购人资产独立性及专利、商标、专有技术限制的情况
收购人的资产完全独立于其母公司及关联企业。收购人就玻壳产品未使用他人商标。收购人的专利、专有技术来自三星康宁株式会社，根据有关许可协议，就有关专利及专有技术，自2002年9月8日起收购人获得长达7年的一般许可,以供其在马来西亚生产经营使用并在世界范围内销售其的产品。上述许可期满后可以相应的延长许可期限。因此，前述许可是长期有效的，不会对赛格三星的持续经营造成不利任何影响，且成为收购人、赛格三星持续经营的有效保障。
（七）收购人业务、原材料采购、销售的独立性
收购人的业务始终保持独立、完整，相关原材料采购及产品销售亦保持独立。其业务、原材料采购及产品销售不会因本次收购活动而受任何影响。
（八）关于收购人在国内是否存在行业垄断或垄断趋势
除深圳市赛格三星股份有限公司（“赛格三星”）外，收购人及收购人的母公司在中国境内玻壳产业无任何投资，且仅对中国境内有少量出口。2002年度销往中国的平面体、锥面体产品分别为32万只、23万只，仅相当于赛格三星当年产量的4.1%和2%，由于收购人对中国境内出口量很少，故仅通过中国境内进口商进口，无需建立固定的销售网络。2002年度收购人玻壳产品在国际市场的占有率（不含中国市场）大约为9%。目前，国内玻壳产业主要以安阳玻璃有限公司、上海旭电子玻璃有限公司、赛格三星、彩虹集团、石家庄NEG等实力相当的几家企业为主导。截止2002年底，赛格三星（包括收购人及收购人的母公司）在中国玻壳市场的占有率约为12%，其他主要竞争对手的市场占有率约为：河南安彩集团有限责任公司53%、上海旭电子有限公司15%、彩虹集团11%、石家庄NEG7%。根据收购人的测算，随着玻壳需求的增长，在赛格三星完成有关扩建、新建项目后，其市场占有率有可能提高至20%。所以，收购人在中国境内玻壳市场不存在行业垄断及垄断趋势。
二、收购人持股情况
（一）收购人持有赛格三星股份情况
1．目前收购人持有赛格三星股份情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2002年11月29日出具的《股东名册》，截至2002年11月29日，收购人未持有赛格三星任何股份；三星投资持有167,957,704股赛格三星的股份，占赛格三星已发行股份的21.37%，其性质为外资股。
除收购人的关联企业三星投资持有的上述股份之外，三星投资与出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等）于1998年6月26日签署《股东协议》（以下简称《股东协议》）对赛格三星股份表决权的行使做出如下安排：
（1）董事会
赛格三星董事会由9名董事组成，其中三星投资提名4名董事，其余5名董事由出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等）提名。董事长由出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等）提名，副董事长由三星投资提名。股东协议各方应行使其赛格三星股份的表决权支持上述提名。
（2）总经理
三星投资与出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等）应促使其提名并当选的董事任命三星投资提名的总经理；任命出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等）提名的1名常务副总经理和1名副总经理；任命三星投资提名的1名副总经理。出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等）提名的常务副总经理负责赛格三星有关的生产、技术、技术改造项目和赛格三星的设施扩建，三星投资提名的副总经理负责计划、财务、（国内和出口）营销业务，出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等）提名的一名副总经理负责人事管理和采购。
（3）监事会
赛格三星监事会由6名监事组成，其中三星投资提名2名监事，出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等）提名2名监事，其余由赛格三星员工选举。
除此之外，收购人并无对赛格三星其他股份表决权的行使产生影响的安排。
2．本次收购完成时收购人持有赛格三星股份情况
在本次收购得到相关批准并完成时，根据《股份转让协议》三星马来西亚将持有由赛格集团转让的110,749,679 股赛格三星的股份，占赛格三星已发行股份的14.09%。
（二）本次收购的授权和批准
1．本次收购的授权
2003年1月28日，根据收购人章程的规定，收购人召开董事会临时会议，通过决议，同意本次收购。
2．本次收购的批准
根据马来西亚相关法律的规定，收购人就本次收购应取得马来西亚联邦中央银行(“中央银行”)的批准。收购人已于2003年4月22日取得了上述批准。该批准的有效期于2003年5月16日被中央银行延期至2003年12月。
由于国务院机构及其职能调整，本次收购所涉及产业政策及相关审批事宜已由原国家经贸委变更为商务部。2003年9月17日，国家商务部下发《商务部关于原则同意深圳市赛格三星股份有限公司国有股转让的批复》（商资二批[2003]701号），认为本次收购基本符合外商投资产业政策，并原则同意了本次收购。
本次收购的进行尚须取得以下批准：
(1) 根据财政部于2000年5月19日颁布的《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》[财管字（2000）200号]的规定，赛格集团就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得财政部的批准。由于国务院机构及其职能调整，审批机构现已变更为国资委；
(2) 根据原外经贸部于1995年1月10日颁布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及原外经贸部、国家税务总局、国家工商行政管理总局和国家外汇管理局于2002年12月30日颁布的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》[外经贸法发[2002]575号]的规定，赛格三星就本次收购所涉及的企业性质变更尚需取得原外经贸部的批准。由于国务院机构及其职能调整，审批机构现已变更为商务部；
(3) 根据《收购办法》第十四条的规定，收购人就本次收购所涉及豁免要约收购义务尚须取得中国证监会的批准。
（三）《股份转让协议》
1．《股份转让协议》签署的背景
自1998年起，收购方开始与中国政府有关部门沟通，探讨收购中国境内上市公司的可能性。2002年7月，收购方就本次股份转让事宜开始与出让方进行接触，2002年10月双方进入实质性洽谈阶段，就股权转让的相关问题进行了充分的沟通、谈判。2003年1月28日，双方达成《股份转让协议》。
2．《股份转让协议》的基本情况
（1）协议当事方：三星马来西亚、赛格集团
（2）转让股份数量： 110,749,679股
（3）转让股份比例：14.09%
（4）转让股份性质：国有法人股
（5）转让股份价格：每股价格为人民币2.1415元，收购价款总额为人民币237,170,438.00元（以下简称“收购价款”），收购人将按收购价款支付到指定帐户当日的中国人民银行公布的外汇牌价的中间价兑换的等值于人民币237,170,438.00元的美元向转让方支付。
（6）协议签订时间：2003年1月28日
（7）生效条件：（a）双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并送达《股份转让协议》、《技术转让和许可协议修订案》和《股东协议第一修订案》（以下简称“项目文件”）； （b）项目文件均已经根据中国法律和马来西亚联邦法律的规定，获得了中国所有必要的公司、股东和政府部门的审批、同意、登记和备案以及马来西亚中央银行的批准。在中国的审批包括但不限于：（i）国家经贸委对本协议的批准（如需要）；（ii）外经贸部对本协议的批准以及外经贸部对赛格三星变更为外商投资股份有限公司的同意；（iii）财政部对本协议的批准；（iv）中国证监会未就收购人提供的收购报告书提出异议；（v） 收购人和/或其关联方已经取得的要约收购豁免，以及以上批准、同意、登记和备案均已具有完全效力。
（8）特别条款：三星马来西亚及赛格集团对本次收购成交条件主要作了如下约定： (a)生效日发生；(b)在本次收购的基准日之后，赛格三星的业务、经营、财产、前景、资产或条件情况未发生重大不利变化，除非该不利变化是由于赛格三星的日常经营造成的；（c）双方已按照《收购办法》的规定，就本协议拟进行的交易对赛格三星可能的影响取得了赛格三星董事会的意见以及其独立董事的独立意见；(d)赛格三星已经实质性地履行了与项目文件相关的承诺和义务；(e)赛格三星股东在成交日或之前召开临时股东大会，（i）通过章程修订；及（ii）根据相关的中国法律法规的要求通过为赛格三星履行赛格三星作为当事人签订的项目文件所需的其他决议；(f) 赛格三星的扩建计划所有必需的政府或政府部门的审批、同意、登记、备案以及必需的等待期的届满都应已经被收到、获得或者已经满足。(g) 双方已经收到由深圳市赛格实业有限公司董事会聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所出具的表明该公司的净资产为零（0）或约大于零（0）的评估或审计报告。（h）赛格集团（或其指定人）和收购人（或其指定人）将分别对赛格三星借款承担相应的担保义务，并将单独就每一笔赛格三星借款与相关银行签订独立的担保协议并履行相关必要手续，从而由收购人及三星投资（或其指定人）和出让方及深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司（或其指定人）分别就每一笔赛格三星借款承担50%的担保责任。
（9）本次股份转让的批准：本次股份转让需要得到以下批准：（a）出让方就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得财政部的批准；(b)出让方就关于本次收购所涉及产业政策等相关事宜尚须取得国家经贸委的批准；(c)赛格三星就本次收购所涉及的外商投资产业政策及企业性质变更尚需取得外经贸部的批准；(d) 收购人就本次收购所涉及豁免要约收购义务尚须取得中国证监会的批准。
（10）其他安排
除上述《股份转让协议》的约定外，收购人与三星投资、赛格集团、深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司于2003年1月28日签署《股东协议第一修订案》对《股东协议》进行了补充修订。《股东协议》、《股东协议第一修订案》对前述各方在赛格三星股份表决权的行使做出如下安排：（a）董事：股权转让完成后，收购人及三星投资与出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司）应行使其投票权促使赛格三星董事会由收购人及三星投资提名的3名董事与出让方及其关联企业提名的3名董事以及3名独立董事组成。(b)总经理：三星投资与出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等）应促使其提名并当选的董事任命三星投资提名的总经理；任命出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等）提名的1名常务副总经理和1名副总经理；任命三星投资提名的1名副总经理。出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等）提名的常务副总经理负责赛格三星有关的生产、技术、技术改造项目和赛格三星的设施扩建，三星投资提名的副总经理负责计划、财务、（国内和出口）营销业务，出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等）提名的一名副总经理负责人事管理和采购。(c)监事：赛格三星监事会由6名监事组成，其中三星投资提名2名监事，出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等）提名2名监事，其余由赛格三星员工选举。(d)股份转让：在出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等）（作为一方），或收购人和三星投资（作为一方）中的任何一方将其所持赛格三星股份作质押前，需书面通知对方中的任何一方。双方中的一方（以下简称“受影响方”）向任何人质押其所持有的赛格三星的股份，如发生可能导致质押权人行使其质押权的违约行为时，受影响方应于该违约行为发生之后三个工作日内书面通知对方(以下简称“未受影响方”)中的任何一方，如果未受影响方表示愿意购买该股份或股权，则应尽力协助未受影响方与质押权人协商购买该股份或股权。在一方知悉其在赛格三星任何股份被法院及任何行使类似权力的部门冻结，或准备拍卖或进行类似处理之三个工作日内，应书面通知对方中的任何一方，若对方表示愿意购买该股份或股权，应尽力协助对方与债权人、法院或相关部门协商购买该等股份。(e)赛格三星扩建：出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等）和收购人及三星投资已就扩建事宜达成一致，同意共同及时促使赛格三星向相关银行提交贷款申请，以支持扩建计划。
（四）关于本次股份变动的说明
本次股份变动为赛格集团向收购人转让其持有的赛格三星股份。
本次股份转让前，赛格集团为赛格三星的第一大股东，本次股份转让后，赛格集团和其关联方合并持有赛格三星的股份与收购人和其关联方合并持有赛格三星的股份数额相等，均占赛格三星已公开发行股份总数的35.46%。
变动股份数量：110,749,679股
变动比例：14.09%
性质变动情况：国有股变为社会法人股
但本次股份变动的性质尚待中国证监会和国资委等审批机关的最终确定。
（五）本次收购最终不能完成的后果
本次收购如果最终不能完成，则将产生如下后果：
1．有关《股权转让协议》项下的股权转让将不发生；
2．三星康宁有权单方面选择终止其与赛格三星签署的《技术转让和许可协议第五修订案》；及
3．如果三星康宁基于本次收购不能完成而单方面选择了终止《技术转让和许可协议第五修订案》，其也有权单方面选择终止其与赛格三星签署的《技术转让和许可协议第六修订案》。
（六）本次拟收购股份的现状
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2003年11月27日出具的《股东拥股信息报表》，没有任何登记记录显示本次拟收购股份的权利目前受到冻结的限制。
三、收购人在本报告提交前六个月内买卖赛格三星挂牌交易股份的情况
收购人及其关联方在本报告提交前六个月内不存在买卖赛格三星挂牌交易股份的情况。
收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)，以及上述人员的直系亲属，在本报告提交前六个月内不存在买卖赛格三星挂牌交易股份的情况。
四、收购人与赛格三星及其关联方之间的重大交易
（一）收购人与赛格三星的重大交易
2001年12月13日，收购人与中国银行深圳市分行签署了《保证合同》（编号（2001）圳中银司保字第0239号），双方约定，由收购人就深圳赛格三星截止2001年10月22日与中国银行深圳市分行之间借款余额为87,434,641.24美元的贷款及其相关利息及可能存在的违约金及实现债权的有关费用的30%提供连带保证。
（二）收购人与深圳赛格三星实业有限公司的重大关联交易
深圳赛格三星实业有限公司，是一家由赛格集团持股40%，深圳赛格股份有限公司持股30%，三星投资持股30%的中外合资企业，系赛格三星的关联方。
2001年12月20日，收购人与中国银行深圳市分行签署了《保证合同》（编号（2001）圳中银司保字第0241号），双方约定，由收购人就深圳赛格三星实业有限公司截止2001年11月1日与中国银行深圳市分行之间借款余额为875万美元的贷款及其相关利息及可能存在的违约金及实现债权的有关费用的30%提供连带保证。
（三）三星康宁与赛格三星的重大交易
1．《技术转让与许可协议》
1998年6月26日，深圳市赛格中康股份有限公司（赛格三星的前身）与三星康宁签署了《技术转让与许可协议》(Technology Transfer and License Agree－ment)（《许可协议》）。该协议约定：三星康宁株式会社将其有权转让和/或许可的为制造彩色电视机与彩色显示器而与生产彩色阴极射线管玻璃有关的有价值的技术资料与专有技术许可赛格三星使用，该等许可为无任何分许可权或转让权的非独占许可。1998年7月9日深圳市赛格中康股份有限公司取得了由深圳市经济发展局颁发的《技术引进和设备进口合同注册生效证书》。据此，上述合同已合法生效。
1998年7月16日， 赛格中康和三星康宁签订了《许可协议》的补充协议。 1998年10月15日，双方对《许可协议》进行了第二次修改。2001年10月26日，赛格三星和三星康宁对《许可协议》进行了第三次修改。2001年12月26日，赛格三星和三星康宁对《许可协议》进行了第四次修改。2003年1月28日，赛格三星和三星康宁对《许可协议》进行了第五次修改。2003年5月28日，赛格三星和三星康宁对《许可协议》进行了第六次修改。
2．《后续服务协议》
2001年1月1日，赛格三星和三星康宁签订了《后续服务协议》。本协议经深圳贸易发展局批准登记，并于证件签发日生效。
（四）三星投资与赛格三星实业的重大交易
2002年11月77日，三星投资与中国银行深圳市分行签署了《质押合同》 （编号（2002）圳中银司质字第0011号），双方约定，由三星投资就深圳赛格三星实业有限公司与中国银行深圳市分行之间因《借款合同》（合同编号：（2002）圳中银司借字第55580号）所产生的人民币1.8亿元的借款及其相关利息及可能存在的违约金及实现债权的有关费用的30%以其持有的27,472,527股赛格三星法人股质押以提供担保。
2003年3月24日，三星投资与中国银行深圳市分行签署了《质押合同》，双方约定，由三星投资就深圳赛格三星实业有限公司与中国银行深圳市分行之间因《借款合同》（合同编号：（2002）圳中银司借字第55618号）所产生的人民币1亿元的借款及其相关利息及可能存在的违约金及实现债权的有关费用的30%以其持有的15,262,515股赛格三星法人股质押以提供担保。
（五）三星康宁香港公司与赛格三星的重大交易
1998年6月26日，赛格三星与三星康宁的全资子公司三星康宁（香港）有限公司（以下简称“三星康宁香港”）签订《代理协议》，约定赛格三星委任三星康宁香港作为赛格三星在中国大陆之外地区销售玻壳产品的独家及专属代理，期限为10年期满或者《技术转让与许可协议》终止或者期满时，三星康宁香港将在协议生效的每年销售或出口赛格三星在当年生产的玻璃产品的平均产量的百分之三十（30％），代理佣金为赛格三星向客户出具的发票所列销售价格的百分之二（2％）。
上述《代理协议》目前仍在履行中。虽然《代理协议》约定三星康宁香港将在协议生效的每年销售或出口赛格三星在当年生产的玻壳产品的平均产量的百分之三十（30％），然而事实上，赛格三星每年出口产品通常不超过其总产量的10%。
（六）其他
1．除上述协议外，收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与赛格三星及其关联方之间，在报告日前二十四个月内, 并未发生合计金额高于3000万元或者高于赛格三星最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易 ；
2．除上述协议外，收购人以及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与赛格三星的董事、监事、高级管理人员之间，在报告日前二十四个月内，并未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3．除上述协议外，收购人以及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)对拟更换的赛格三星的董事、监事、高级管理人员，在报告日前二十四个月内，并未有补偿或者存在其他任何类似安排；
4．除上述协议外，收购人与第三方之间，在报告日前二十四个月内，并不存在对赛格三星有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排；
5．除本收购报告书所述的关联交易外，目前收购人及其母公司预计不会发生收购人及其母公司与上市公司之间的其他可能发生的关联交易。在未来的经营中，收购人及其母公司与上市公司发生的任何关联交易，都必须通过收购人及其母公司依据其公司注册地的法律通过董事会及股东会的正常程序作出决策，并将根据中国法律及赛格三星公司章程的要求履行相关法定程序，在双方合法批准后予以实施。
五、收购资金来源
根据《股份转让协议》，收购价款总额为人民币237,170,438.00元，收购人将按收购价款支付到指定帐户并以当日的中国人民银行公布的外汇牌价的中间价兑换的等值于人民币237,170,438.00元的美元向转让方支付。
收购人近期（2002年12月31日至2003年1月27日）在马来西亚境内银行存款总额不少于2290万美元或等值马币林吉特（8702万马币林吉特），收购人近期（2002年12月31日至2003年1月27日）在马来西亚境内银行所获取的授信额度不少于5300万美元或等值马币林吉特（20100万马币林吉特）。
六、收购人后续计划
收购人收购上市公司的后续计划，除下述（一）外，指本收购报告书全文公告之日起一年内的计划，主要为：
(一) 收购人目前暂无继续购买赛格三星股份，但收购人不排除在本收购报告书全文公告之日起一年内，继续购买赛格三星股份的可能性。收购人在本次收购完成后的36个月内将不会处置任何其因本次收购所持有的股份。
(二) 收购人拟将赛格三星搬迁至深圳市大工业区，规模将扩大两到三倍。
(三) 收购人目前对赛格三星的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划为：根据《股份转让协议》，出让方须就本次收购所获的股份转让价款将优先用于清偿其对赛格三星的负债。
(四) 收购人拟推荐李炳騋(Byung Rai LEE) 先生担任赛格三星的董事、总经理。李炳騋先生简介：李先生生于1952年1月22日，1977年2月毕业于Hanyang大学。李先生1976年加入三星康宁，1995年1月被任命为Suwon的产品技术部门主管，1996年12月被调往Gumi厂任产品小组的主管，1998年9月被调往三星马来西亚任常务董事。
此外，收购人目前尚无对赛格三星的董事会、总经理及监事会进行相应调整的计划。
(五) 除赛格三星拟根据扩建计划组建扩建小组外，目前暂无对赛格三星的组织结构做出重大调整的计划。
(六) 收购人已与出让方就赛格三星章程修改草案达成一致意见。
(七) 收购人与其他股东之间通过《股东协议第一修订案》就赛格三星其他股份、资产、负债或者业务作出如下安排：
出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司）（“中方”）及收购人和三星投资同意，股份转让完成时，出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司）（或其指定者）和收购人和三星投资（或其指定者）（“外方”）将承担赛格三星借款的担保义务。在股份转让协议签署后，中外双方将单独与有关银行签署担保协议，根据银行的要求就前述每笔赛格三星借款各自承担50%的贷款担保责任，前述担保协议将在股份转让完成时生效。
(八) 收购人目前暂无其他对赛格三星有重大影响的计划。
(九) 除本收购报告书所述内容外，收购人并无其他安排或计划在收购完成后对赛格三星法人治理结构进行调整。
七、对上市公司的影响分析
（一）赛格三星的独立性
1．收购完成后，赛格三星对其相关资产的拥有独立于收购人及其关联方。
2．赛格三星为生产经营企业，自主独立地与其他公司、企业依法签订了有关原料供应、生产、销售合同，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
3．赛格三星人员独立于收购人及其关联方。赛格三星员工均与赛格三星签署了劳动合同，由赛格三星管理和发放工资。
4．赛格三星机构独立。按照《公司法》和赛格三星章程的规定，赛格三星设立了股东大会、董事会、监事会、总经理，建立了规范的法人治理结构，独立于收购人及其关联方。
5．赛格三星财务独立。赛格三星设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，该公司独立开设银行帐户，未与收购人及其关联方共用银行帐户，并且，赛格三星能够独立作出财务决策，依法独立纳税。
6．三星康宁与赛格三星在技术转让及许可方面存在持续关联交易，收购人将采取有效措施减少关联交易。
（二）同业竞争
收购人及其关联方与赛格三星就小部分产品在中国境内外存在销售区域重叠的情况，但由于玻壳产品属易碎品，运输成本较一般产品大，销售有较强的地域性，收购人及其关联方与赛格三星的主要销售区域不同，且受到各国海关关税的限制，收购人及其关联方在中国境内、赛格三星在中国境外，并不存在竞争优势。境内外玻壳市场为两个基本相互独立的市场，收购人及其关联方与赛格三星在中国境内外基本不存在同业竞争。
以2002年为例，收购人生产能力为1500万套（锥体和平面体），其61.19%的产品在马来西亚本土销售，10.43%的产品在邻近东南亚国家销售，1.70%的产品销往印度，9.57%的产品销往韩国，1.33%的产品销往台湾，2.38%的产品销往中国大陆，2.94%销往欧洲，10.46%销往拉美国家。除马来西亚本土及东南亚邻近国家外，收购人的销往各地的产品在当地玻壳市场的占有率均非常低，无竞争优势。就赛格三星而言，平面体产品2000年度出口量为其总产量的11.4%，2001年度为6.8%，2002年度为19%； 锥体产品2000年度出口量为其总产量的13.9%，2001年度为3.5%，2002年度为4%。赛格三星的出口产品主要销往韩国，在当地玻壳市场的占有率亦非常低，无竞争优势。收购人与赛格三星在前述占有率非常低且均无竞争优势的玻壳市场进行相互竞争无实际意义。
为了避免或消除同业竞争，收购人于2003年5月26日做出了如下相关承诺：
在收购人完成对赛格三星的股权收购并正式成为赛格三星的股东后，为避免与赛格三星的同业竞争，收购人将在中国大陆市场给予赛格三星销售其产品的优先权，即收购人保证在接到向中国出口的定单时，将先行通知赛格三星，并优先安排赛格三星承担定单，积极与赛格三星进行协调，且仅在赛格三星明确表示无法满足客户交货期限、数量、质量、规格等的范围内向中国出口产品。
虽然，境内外玻壳市场为两个基本相互独立的市场，但收购人为了进一步确保在国际市场上不与赛格三星产生同业竞争，赛格三星与收购人的关联企业三星康宁香港公司签署了一份代理协议。根据前述协议，三星康宁香港公司同意通过合理努力促销赛格三星的出口玻壳产品，而且平均每年至少销售或出口赛格三星当年玻壳产品总产量的30%。然而事实上，由于玻壳产品易碎，运输成本较大，销售有较强的地域性等原因，赛格三星出口产品比例很小。通过该协议，赛格三星委任三星康宁香港公司作为赛格三星所有出口产品的销售代理，利用三星康宁香港公司的海外销售渠道出口产品，有助于避免收购人和赛格三星在国际市场上的同业竞争。
八、收购人的财务资料
以下审计报告中的各项数字是由马来西亚货币林吉特换算成为人民币（具体采用期末汇率：1林吉特等于2.18元）后的数字。
（一）资产负债表
项目 2002年度 2001年度 2000年度
人民币 人民币 人民币
长期资产
固定资产 1,032,222,797 1,222,373,565 924,400,078
流动资产
存货 138,541,149 168,794,939 158,035,673
应收款项 190,656,905 184,253,735 124,026,818
开证行存款(保证金) 61,912,000 0 28,449,000
货币资金 129,320,216 19,035,740 17,033,567
520,430,271 372,084,414 327,545,059
资产合计 1,552,653,068 1,594,457,980 1,251,945,137
流动负债
应付款项 74,240,353 84,056,795 138,324,006
借款 272,623,118 220,954,268 50,779,241
税金 10,392,908 32,622,335
346,863,471 315,403,972 221,725,583
净流动资产 173,566,800 56,680,443 105,819,476
长期负债
借款 276,860,000 655,744,000 563,312,000
928,929,597 623,310,008 466,907,554
负债合计 623,723,471 971,147,972 785,037,583
资本和储备
股本 310,012,136 310,012,136 310,012,136
未分配利润 618,917,461 313,297,872 156,895,418
股东权益合计 928,929,597 623,310,008 466,907,554
负债和股东权益合计 1,552,653,068 1,594,457,980 1,251,945,137
（二）现金流量表
项目 2002年度 2001年度 2000年度
人民币 人民币 人民币
经营活动产生的现金流量
年净利润 357,753,740 156,402,454 281,163,017
将净利润调节为经营活动的现金流量：
折旧 227,343,659 212,549,775 196,901,855
未实现汇总损失(收益) 77,625 (250,190) 390,684
处理固定资产取得的收益 (2,190,298) (14,173,464) (289,979)
固定资产报废损失 10,143,409 4,545,381 30,833,266
前期运营费用 0 0 599,544
俱乐部会员证减值 87,200 0 0
利息支出 25,479,960 41,435,286 60,369,367
利息收入 (631,404) (509,457) (1,251,675)
税金 (10,391,382) 6,809,666 30,296,343
607,672,508 406,809,451 599,012,421
存货的增加(减少) 30,253,789 (10,759,266) (49,237,024)
应收款项、存款和预付帐款的增加 (6,479,887) (113,517,926) 11,617,288
应付款项的(减少)/增加 (9,251,637) 9,375,208 3,386,129
622,194,774 291,907,467 564,778,813
已付税金 (1,526) (29,039,093) 0
经营活动产生的现金流量净额 622,193,248 262,868,374 564,778,813
投资活动产生的现金流量
固定资产的增加 (49,678,658)(522,775,022)(115,528,187)
处理固定资产所收到的现金 4,532,654 22,136,919 2,439,684
收到的利息 620,919 509,457 1,251,675
投资活动产生的现金流量净额 (44,525,085)(500,128,646)(111,836,827)
筹资活动产生的现金流量
借款收和现金 66,272,000 403,736,000 43,960,254
归还借款所支付的现金 (393,487,149)(141,128,973)(437,090,000)
已付利息 (26,122,391) (51,793,582) (66,414,450)
已付股利 (52,134,151) 0 0
筹资活动产生的现金流量净额 (405,471,690 210,813,445 (459,544,196)
现金及现金等价物的增加(减少)净额 172,196,476 (26,446,827) (6,602,211)
现金及现金等价物年末余额 19,035,740 45,482,567 52,084,778
现金及现金等价物年末余额 191,232,216 19,035,740 45,482,567
现金及现金等价物包括:
开证行存款 61,912,000 0 28,449,000
货币资金 129,320,216 19,035,740 17,033,567
191,232,216 19,035,740 45,482,567
现金及银行存款按币种列示如下:
-马来西亚林吉特 171,937,090.50
-美元 19,295,125.50
191,232,216.00
2002年度银行存款平均利率如下: 2002%
开证存款 2.75%-3.20%
其他银行存款 0.40%-1.00%
开证存款的平均到期日为11天,其他银行存款为活期存款.
（三）利润表
项目 2002年度 2001年度 2000年度
人民币 人民币 人民币
产品销售收入 1,393,862,040 1,216,593,350 1,292,311,538
产品销售成本 -930,694,351 -940,624,793 -873,183,389
销售利润 463,167,690 275,968,557 419,128,149
其他收入 3,344,885 17,079,515 3,264,046
管理费用 -22,796,343 -22,902,581 -25,167,174
销售费用 -54,460,481 -22,959,058 -25,384,214
其他费用 -16,413,434 -42,539,027 -12,082
利润 372,842,317 204,647,406 371,828,726
利息支出 -25,479,960 -41,435,286 -60,369,367
税前利润 347,362,358 163,212,120 311,459,360
税金 10,391,382 -6,809,666 -30,492,543
利润总额 357,753,740 156,402,454 280,966,817
（四）审计说明
收购人前述财务报表中的相关数据摘自普华永道会计师事务所为收购人出具的2000、2001、2002年度审计报告。
普华永道会计师事务所在2000、2001、2002年度审计报告中表明：收购人提供的经普华永道会计师事务所审计后的最近三年的财务会计报表，是根据马来西亚审计标准编制的。该标准要求审计师计划并履行审计工作，以合理的保证该等财务报表没有实质性的虚假陈述。该审计工作包括审查支持在财务报表中披露的事项和金额的证据，评价董事运用的会计原则和重大的评估，以及评估全部的财务陈述。
在审计报告中，普华永道会计师事务所对收购人2000、2001、2002年度的财务报表给出了如下会计意见：
（1）财务报表均依据1965年公司法和马来西亚会计标准的相关条款编制的，并对以下事项做出了真实和公正的反映：1965年公司法第169条要求在财务报表中反映的事项；2000年12月31日和2001年12月31日、2002年12月31日的公司状态和结果以及公司在以上年度的现金流；
（2）公司依据1965年公司法的要求适当的保存了会计和其它纪录以及各项登记。
九、其他重大事项
（一）三星马来西亚法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：朴宪口
2003年11月27日
（二）三星投资法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：金尚煥
2003年11月27日
（三）财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目负责人：李勇
法定代表人或授权代表：汤世生
中国银河证券有限责任公司
二○○三年十一月二十七日
（四）君合律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
律师：石铁军
2003年11月27日
十、备查文件
(一) 三星马来西亚的商业登记证、三星投资的商业登记证
(二) 三星马来西亚的董事名单及其身份证明
(三) 三星马来西亚关于本次收购的相关决定
(四) 三星马来西亚2000年—2002年审计报告
(五) 收购资金来源的证明文件
(六) 三星马来西亚及其关联方与赛格三星及其关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同
1．《技术转让与许可协议》及其修改文件
2．《后续服务协议》
3．《保证合同》（编号（2001）圳中银司保字第0241号）
4．《保证合同》（编号（2001）圳中银司保字第0239号）
5. 《质押合同》（编号（2002）圳中银司质字第0011号）
6. 《质押合同》
7. 《代理协议》
(七) 与本次收购有关的法律文件
1．《股份转让协议》
2．《股东协议》、《股东协议第一修订案》
(八) 报送材料前六个月内，三星马来西亚及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明，并提供上述机构和个人在报送材料前六个月内的证券交易记录
(九) 收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺
(十) 中华人民共和国商务部《商务部关于原则同意深圳市赛格三星股份有限公司国有股转让的批复》
(十一) 马来西亚中央银行对收购人对外投资的批复及其延期文件
(十二) 收购人向中国证监会出具的关于避免同业竞争的承诺函
(十三) 财务顾问报告
(十四) 法律意见书
本报告书及上述备查文件的备置地点： 深圳证券交易所
本报告书的披露网站：www.cninfo.com.cn.
