本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    1998年6月26日，公司与三星康宁株式会社签订了《技术转让与许可合同》，并分别于1998年7月16日、1998年10月15日、2001年10月26日、2001年12月26日、2003年1月28日分别对该合同进行了第一、第二、第三、第四、第五次修正。为满足赛格三星发展对技术的需求，协议双方同意对《技术转让与许可合同》进行第六次修正。

    本次修正的主要内容包括：对公司在发展过程中需要三星康宁提供的技术会议、监造、培训、安装指导服务进行了修正；对公司在发展过程中需要三星康宁提供的设备清单、设备工作范围清单、日程进度进行了修正；对公司在发展过程中需要三星康宁在韩国国内的设计服务费、工程服务费、设备费（包括备件、消耗品）等价格与费率及支付方法进行了修正。

    本次协议修正的定价政策为推定价格（推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格）。谈判最终确定的交易价格为41,765,802.00美元。

    本次关联交易事项经由2003年6月19日召开的赛格三星第二届董事会第二十三次会议审议通过，《技术转让与许可合同———第六次修正协议》的签署日期为2003年5月28日。

    受公司委托，中国银河证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问，就赛格三星与三星康宁签署的《技术转让与许可合同———第六次修正协议》事项出具独立财务顾问报告。

    独立财务顾问报告摘要如下：

    一、独立财务顾问意见

    （一）基本假设

    本独立财务顾问对本次关联交易发表意见，是基于如下假设：

    1、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；

    2、交易双方所处的社会环境、经营环境无重大变化；

    3、本次关联交易不存在其它障碍，能够如期完成；

    4、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响；

    5、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。

    （二）对本次关联交易的评价

    1、本次交易的必要性

    大屏幕、纯平面、高清晰度显示器件是未来市场的主流产品，彩色阴极射线显示器件以其技术稳定、亮度高和成本因素在未来市场上仍将是主导产品。赛格三星现在不具备生产29＂-36＂纯平面玻壳的能力，为满足现有和未来市场的需求，为满足赛格三星不断发展的需要，公司必须引进先进的生产技术，本次交易对赛格三星未来的发展是必要的。

    2、本次交易的合法合规性

    （1）本次关联交易已获赛格三星第二届董事会第二十三次会议批准，独立董事就本次关联交易发表了意见，认为本次关联交易的定价原则符合商业惯例，对公司及全体股东是公平的。关联董事在表决时已回避，赛格三星董事会于2003年6月21日发布了关联交易公告。

    （2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）和赛格三星的公司章程，该关联交易须经赛格三星股东大会批准后方可实施，关联股东在股东大会上将回避表决。

    （3）双方明确规定：“如被许可方（赛格三星）严格按照三星康宁在本合同下提供的技术资料制造的产品部分或全部地对某第三方的任何专利构成侵权，引起第三方对被许可方的侵权提起索赔，被许可方应立即将该索赔要求通知三星康宁，并将该索赔文件连同所有相关的详细资料移交三星康宁。三星康宁将负责处理该索赔而被许可方应予以充分合作，包括提供对该索赔进行答辩时所必需的全部资料、文件与证据。三星康宁将负责全部的费用，包括该索赔的辩护律师费。”

    鉴于以上事实，本次关联交易符合相关法律法规的要求。

    3、本次交易的公平合理性

    本次关联交易议案已经赛格三星董事会通过并将提请股东大会审议和表决，关联股东将在股东大会对该议案表决时予以回避，按照公司章程，议案须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效，以保护非关联股东的权利；对于本次关联交易，赛格三星及时进行了信息披露，符合国家有关法律法规和公司章程的规定，在决策程序上遵循了公开、公平、公正的原则；本次关联交易的实施，可确保赛格三星引进发展所必需的先进生产技术和设备，有助于赛格三星在短时间内从根本上彻底解决产品结构不尽合理的问题，可提高赛格三星主营业务的持续发展能力，提升赛格三星在国内同行业中的竞争优势和经营业绩，符合赛格三星及其股东包括非关联股东的利益，因而本次关联交易对赛格三星及其股东而言是合理的。本次合同是对1998年6月26日签订的《技术转让与许可合同》的修订，本次交易价格的确定是在合理的成本费用基础上，由交易双方协商确定合理的利润而形成的，其定价原则符合商业惯例，是适当的。根据三星康宁提供的有关资料，本次合同中有关设备、备件、消耗品的价格及技术服务费不高于其与其他玻壳企业签定的类似技术转让协议中的价格，因而本次交易对交易双方是基本公平的。

    （三）本次交易对赛格三星的影响

    在中、韩双方股东的支持下，赛格三星经过多年坚持不懈的努力达到并超过年产800万套彩色玻壳的设计生产能力，而且产品结构也由CPT（彩色显像管）玻壳为主成功过渡到以CDT（彩色显示器）玻壳为主，产品技术含量及产品质量达到国内同行业的领先水平。随着世界信息产业技术的飞速发展，赛格三星现有的生产系统将无法满足未来的市场需求，在充分研究国内外市场发展趋势及公司自身优势后，公司提出了积极主动的发展战略，介入尖端的显示器及新兴信息材料产业。本次协议修正，确保赛格三星引进发展所必需的先进生产技术和设备，有助于赛格三星在短时间内从根本上彻底解决产品结构不尽合理的问题，为赛格三星的长远发展奠定基础。

    二、提醒投资者特别注意的问题

    （一）本次关联交易涉及的金额大，为三星康宁和赛格三星之间的重大关联交易，本次交易最终要经赛格三星拟定于2003年7月22日召开的2003年第三次临时股东大会审议通过方可生效，关联股东在股东大会对该议案表决时应予以回避，按照公司章程，议案须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    （二）本独立财务顾问特别提醒投资者和有关方面认真阅读赛格三星董事会于2003年6月21日在《证券时报》上发布的关于本次关联交易的公告和独立董事意见。

    《中国银河证券有限责任公司关于深圳市赛格三星股份有限公司技术转让与许可关联交易之独立财务顾问报告》全文可在WWW.CNINFO.COM.CN网站查阅。

    

深圳市赛格三星股份有限公司

    董事会

    2003年7月14日