各位股东、投资者：

    深圳市赛格三星股份有限公司（以下简称"公司"）董事会2003年2月23日在深圳圣廷苑酒店三楼金秋厅召开了董事会议，审议三星康宁株式会社（以下简称“三星康宁”）送达的关于三星康宁（马来西亚）有限公司收购事宜，并形成《深圳市赛格三星股份有限公司董事会关于三星康宁（马来西亚）有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。

    根据《被收购公司董事会报告书内容与格式准则》的规范要求，被收购公司原控股股东如存在对公司的负债并提出解决方案，公司独立董事应当对此单独发表意见。鉴于此，我们对公司应收大股东及其关联公司款项事宜进行了全面、审慎的了解和分析，结果如下。

    截止2002年12月31日，公司应收原控股股东—深圳市赛格集团有限公司往来款余额为140,678,572.11元（未经审计）；应收关联公司—深圳赛格三星实业有限公司代垫款项余额为523,857,180.62元（未经审计）（应收款项的形成原因公司已于2002年1月12日通过《证券时报》进行了公告）。

    2002年1月22日，赛格集团承诺：其出让赛格三星股权的收入优先支付其代赛格财务公司承担的欠赛格三星的债务（赛格集团已有承诺函）。

    公司应收赛格实业款项的回收主要通过现金偿还和在政府支持下的资产购并偿还两种渠道。

    公司于2002年通过调整与赛格实业签定的《房屋租赁合同》、《土地使用权租赁协议》、《模具和夹具租用协议》、《综合服务协议》合同价格和与赛格实业签署《维修保养服务协议》，使公司与赛格实业之间的关联交易更加合理。赛格实业因此每年实现利润近6000万元，赛格实业以每年实现的利润逐年偿还应付赛格三星的款项。

    另外，近日接赛格实业及其主要股东通知，赛格实业资产重组工作在政府有关部门的大力支持下进展顺利，有望在2003年7月之前完成。预计，赛格实业资产重组工作完成后，赛格实业公司将以现金足额偿还其欠赛格三星的债务。届时，赛格三星应收实业公司代垫款项事宜将得到彻底的解决。

    我们认为：赛格集团与赛格实业清偿其所欠赛格三星负债的方案是有效的、合理的、可行的，公司应收赛格集团及赛格实业款项事宜能够在近期得到彻底、有效的解决。