每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司名称：深圳市赛格三星股份有限公司
公司住所：深圳市福田区梅林工业区101厂房
签署时间：2003年2月23日
公司董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关董事已经予以回避。
公司名称：深圳市赛格三星股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区上梅林工业区101厂房
联 系 人：王科夫
联系电话：0755-83317018
传 真：0755-83112656
收购人名称：三星康宁（马来西亚）有限公司
联系电话： 606-677-9700
联系地址： Lot 635 & 660, Kawasan Perindurian Tuanku Jaafar, 71450 Sungai Gadut, Negeri Sembilan Darul Khusus, Malaysia
董事会报告书签署日期：2003年2月23日
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
信息披露义务人或赛格集团或转让方 指 深圳市赛格集团有限公司
赛格股份 指 深圳赛格股份有限公司
赛格储运 指 深圳市赛格储运有限公司
赛格方 指 赛格集团、赛格股份及赛格储运
赛格三星 指 深圳市赛格三星股份有限公司
赛格三星借款 指 《股份转让协议》附件6
中所列的赛格三星被担保
的借款
三星康宁 指 三星康宁株式会社
三星投资 指 三星康宁投资有限公司
三星马来西亚或受让方 指 三星康宁（马来西亚）有限公司
三星方 指 三星投资和三星马来西亚
赛格实业 指 深圳赛格三星实业有限公司
赛格实业借款 指 《股份转让协议》附件7
中所列的赛格实业所有被
担保的借款
赛格进出口 指 深圳市赛格进出口公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济
贸易委员会
外经贸部 指 中华人民共和国对外贸易
经济合作部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《股份转让协议》 指 2003年1月28日，赛格集
团与三星马来西亚共同签
署的《深圳市赛格集团有
限公司与三星康宁（马来
西亚）有限公司关于深圳
市赛格三星股份有限公司
股份转让协议》
第二节 被收购公司的基本情况
一、公司基本情况
1、公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：深圳市赛格三星股份有限公司
股票上市地点：中国深圳
股票简称：赛格三星
股票代码：000068
2、公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地：广东省深圳市福田区上梅林工业区101厂房
主要办公地点：广东省深圳市福田区上梅林工业区101厂房
联系人：王科夫
联系电话：0755-83317018
3、公司的主营业务及最近三年的发展情况
①公司最近三年年报刊登的报刊为《证券时报》
②公司最近三年年报刊登时间
1999年为2000年4月5日
2000年为2001年3月27日
2001年为2002年3月22日
③公司最近三年主要会计数据和财务指标
公司近三年主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
项 目 2001.12.31 2000.12.31
调整后 调整前
主营业务收入 977,507,548.75 1129780220.72 1129780220.72
净利润 93,490,978.38 146412532.31 146412532.31
总资产 2,784,401,557.18 2973353161.49 3074192412.81
股东权益(不含
少数股东权益) 1,477,506,506.88 1402317998.26 1503157249.58
每股收益 0.119 0.186 0.186
每股净资产 1.88 1.78 1.91
调整后的每股净资产 1.81 1.71 1.81
净资产收益率 6.33% 10.45% 9.74%
项 目 1999.12.31
调整后 调整前
主营业务收入 853421325.42 853421325.42
净利润 5726328.45 5726328.45
总资产 2868890173.38 2868890173.38
股东权益(不含
少数股东权益) 1419622358.63 1419622358.63
每股收益 0.007 0.007
每股净资产 1.81 1.81
调整后的每股净资产 1.70 1.70
净资产收益率 0.40% 0.40%
④公司的主营业务及最近三年的发展情况
公司主营业务为彩色显像管、显示管玻壳的设计、制造和销售。
经过多年坚持不懈的努力，公司达到并超过年产800万套彩色玻壳的设计生产能力，而且产品结构也由CPT（彩色显像管）玻壳为主成功过渡到以CDT（彩色显示器）玻壳、纯平面玻壳为主。目前，公司生产工艺稳定，产品技术含量及产品质量达到国内同行业的领先水平。
4、 公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
二、公司股本情况：
1、公司已发行股本总额、股本结构
①公司已发行股本总额为785,970,517股。
②公司股本结构
赛格三星股本结构表
2002年12年31日
股份性质 数 量（股）
一、未上市流通股份
其中
国家持有股份 220,943,608
法人持有股份 340,026,908
未上市流通股份合计 560,970,517
二、已上市流通股份 225,000,000
三、股份总数 785,970,517
2、收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例
①本次收购前，收购人持有公司股份的情况
本次收购前，收购人的关联公司三星投资持有公司法人股167,957,704股，占公司总股本的21.37%。
②本次收购，收购人拟收购公司股份的情况
本次收购，三星马来西亚拟收购赛格集团持有的赛格三星国家股110,749,679股，占公司总股本的14.09%。如本次收购能够实现，作为一致行动人三星投资与三星马来西亚共持有赛格三星的股份278,707,383股，占公司总股本的35.46%。
3、截止2002年12月31日的公司前十名股东情况
公司前十名股东持股情况
名次 股东名称 本期末持股数 持股占总股本 股份性质
（股） 比例(%)
1 深圳市赛格集团有限公司 220,943,608 28.11% 国家股
2 深圳赛格股份有限公司 167,957,704 21.37% 法人股
3 三星康宁投资有限公司 167,957,704 21.37% 外资股
4 申银万国证券股份有限公司 5,352,230 0.68% 流通股
5 中国信达资产管理公司 3,000,000 0.38% 国家股
6 久嘉证券投资基金 2,457,180 0.31% 流通股
7 鸿阳证券投资基金 2,028,860 0.26% 流通股
8 兴业证券投资基金 1,506,780 0.19% 流通股
9 开元证券投资基金 1,071,260 0.14% 流通股
10 汉兴证券投资基金 1,027,600 0.13% 流通股
4、 被收购公司未持有收购人的股份。
第三节 利益冲突
一、被收购公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
1、被收购公司与收购人之间的关联关系
┌──────┐┌──────┐
│美国康宁公司││韩国三星集团│
└──┬───┘└───┬──┘
↓ ↓
└───┬────┘50%
50% ↓
┌────┐┌──────────┐ ┌────────────┐
│三星康宁││三星显示设备有限公司├→┤三星显示设备马来西亚公司│
└┬─┬─┘└────┬─────┘ └──────┬─────┘
│ │
│ ↓ 60% ↓40% │30%
70% └───┬───┘
└─ ─ ─ ┼ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┬ ─ ─┘
↓ ↓
┌────┐ ┌──────┐
│三星投资│ │三星马来西亚│
└─┬──┘ └──┬───┘
│21.37% │14.09%
↓ ↓
└──────┬──────┘
↓
┌─────┐
│ 赛格三星 │
└─────┘
2、被收购公司的高级管理人员与收购人之间的关联关系
公司有部分高级管理人员与收购人之间存在关联关系，具体情况如下
序号 姓名 在公司任职情况 在收购人及其关联公司任职情况
1 鱼庆健 副董事长 在三星康宁任顾问
2 李炳騋 总经理 在三星康宁任专务
3 姜进炅 董事 在三星康宁任常务
4 任银洙 董事 在三星康宁任常务
5 金尚焕 副总经理 在三星康宁任常务
6 南龙祐 监事 在三星康宁任次长
7 李盛洙 监事 在三星康宁任次长
二、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份；上述人员及其家属均不在收购人及其关联企业任职。
三、公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突。
赛格三星董事会现由9名董事组成，其中：三星投资提名4名董事，赛格方提名3名董事，其余2名为独立董事。
此次股份转让完成后，赛格三星董事会应由9名董事组成，其中：收购人及三星投资提名3名董事，赛格方提名3名董事，其余3名为独立董事。
公司未提出对拟更换的高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日不持有被收购公司的股份。
五、公司无下列情况
1、被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的。
2、被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的。
3、被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的。
4、被收购公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事建议或声明
一、本次收购可能对公司产生的影响
本次收购完成后，三星康宁将成为公司的实际控制人。在中、韩双方股东积极推动的彩玻扩建工程实施后，公司的生产规模将大幅增加、产品结构将不断完善，公司将全面涉足介入尖端的显示器及新兴信息材料产业，公司运营效率将得到显著提高。电子玻璃产品将成为公司未来长期、稳定的利润增长点，从根本上结束了公司产品结构不尽合理的历史。因此，本次收购将有利于公司的长期发展，实现全体股东利益最大化。
二、对收购人的资信情况调查
根据三星马来西亚截止2001年12月31日经审计的财务报告，三星马来西亚的总资产值为731,402,743.00林吉特（马来西亚货币单位），净资产值为285,922,022.00林吉特。
根据三星马来西亚截止2002年12月31日未经审计的财务报告，三星马来西亚总资产值为712,226,179.00林吉特（马来西亚货币单位），净资产值为426,114,495.00林吉特。
三星马来西亚在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、对收购人收购意图的调查
收购人的收购意图为扩大在中国的投资。
四、收购人的后续计划
转让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司）和收购人及三星投资已就扩建事宜达成一致，同意共同及时促使赛格三星向相关银行提交贷款申请，以支持扩建计划。
五、原控股股东和其他实际控制人不存在未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。
六、原控股股东及关联公司未清偿公司负债的情况
1、原控股股东及关联公司未清偿公司负债的金额
截止2002年12月31日，公司应收原控股股东—深圳市赛格集团有限公司往来款余额为140,678,572.11元（未经审计）；应收关联公司—深圳赛格三星实业有限公司代垫款项余额为523,857,180.62元（未经审计）。
2、原控股股东及关联公司提出的解决方案
①公司应收赛格集团款项的回收方案
2002年1月22日，赛格集团承诺：其出让赛格三星股权的收入优先支付其代赛格财务公司承担的欠赛格三星的债务（赛格集团已有承诺函）。
②公司应收赛格实业款项的回收方案
公司应收赛格实业款项的回收主要通过现金偿还和在政府支持下的资产购并偿还两种渠道。
公司通过调整与赛格实业签定的《房屋租赁合同》、《土地使用权租赁协议》、《模具和夹具租用协议》、《综合服务协议》合同价格和与赛格实业签署《维修保养服务协议》，使公司与赛格实业之间的关联交易更加合理。赛格实业因此每年实现利润近6000万元，赛格实业以每年实现的利润逐年偿还应付赛格三星的款项。
另外，近日接赛格实业及主要股东通知， 赛格实业资产重组工作在政府有关部门的大力支持下进展顺利，有望在2003年7月之前完成。预计，赛格实业资产重组工作完成后，实业公司将以现金足额偿还其欠赛格三星的债务。届时，赛格三星应收实业公司带垫款项事宜将得到彻底的解决。
3、公司董事会对该方案的意见
公司董事会认为，原控股股东及其关联公司对公司尚未清偿的负债的解决方案是切实可行的。鉴于本次收购方案得到确认后并开始实际履行时，负债能够及时得到清偿，董事会没有聘请审计机构就此进行核查。
4、公司独立董事的意见
赛格集团与赛格实业清偿其所欠赛格三星负债的方案是有效的、可行的，公司应收赛格集团及赛格实业款项事宜能够在近期得到彻底、有效的解决（详见独立董事意见）。
第五节 重大合同和交易事项
被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内，未发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：
（一）被收购公司订立的重大合同；
（二）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 董事会声明
一、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
二、董事会全体成员就上述声明的签字
序号 董事姓名 董事签字 签字日期
1 张为民 张为民 2003年2月23日
2 鱼庆健 鱼庆健 2003年2月23日
3 张丽英 张丽英 2003年2月23日
4 张帅恒 张帅恒 2003年2月23日
5 任银洙 任银洙 2003年2月23日
6 雷 铣 雷 铣 2003年2月23日
7 李秉心 李秉心 2003年2月23日
8 姜进炅 姜进炅 2003年2月23日
9 张长海 张长海 2003年2月23日
第七节 备查文件
一、被收购公司的公司章程
二、报告中所涉及的所有合同及其它书面文件
三、本报告书及上述备查文件查阅地点为公司证券办
联系人王科夫
深圳市赛格三星股份有限公司董事会
2003年2月23日
